证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2015-029

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于对上海证券交易所问询函的补充回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月7日，上海证券交易所上市公司监管一部通过电话问询，要求海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）对上证公函【2015】0291号《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司实际控制人认定事项的问询函》（以下简称“问询函”）中相关内容进行补充回复（问询函内容详见我司在指定媒体披露的2015-027号公告）。经我司向海南建桐征询，现将海南建桐的补充回复内容公告如下：

  一、关于晨曦公司是否通过北京嘉程参与对海南椰岛的管理的说明如下：晨曦公司是北京嘉程的普通合伙人和执行事务合伙人，对北京嘉程的债务承担无限连带责任，享有北京嘉程合伙事务的执行权。经全体合伙人一致同意并在《合伙协议》中明确约定，晨曦公司作为执行事务合伙人将合伙事务委托中建投资本管理。《合伙企业法》第六十七条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”，但是法律并未限制执行事务合伙人将全部或部分合伙事务委托给第三方执行，也未明确限制受托方是合伙企业的有限合伙人。晨曦公司将合伙事务委托中建投资本管理后，自身并未执行北京嘉程合伙事务，也未通过北京嘉程参与对海南椰岛的管理。

  二、关于中建投资本为北京嘉程实际控制人的说明如下：《合伙企业法》中并无关于实际控制人的明确规定。《公司法》第216条及《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条对公司实际控制人的认定依据是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。从该条款的立法本意来看，公司实际控制人的认定主要是依据实质重于形式的原则，只要“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”即认定为公司实际控制人。

  参照公司实际控制人的认定标准，结合证券监管部门的审核实践，如果相关主体通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配有限合伙企业的行为，该主体应被认定为有限合伙企业的实际控制人。

  中建投资本作为北京嘉程的管理人，根据北京嘉程各合伙人在《合伙协议》中的约定，享有对北京嘉程合伙事务的管理权，能够实际支配北京嘉程的行为，为北京嘉程的实际控制人。

  三、关于在海南建桐股权架构中设立北京嘉程的说明如下：海南建桐的控股股东北京嘉程的设立，系考虑有限合伙企业组织形式相对灵活开放，便于根据股份转让价款的支付进度进行融资，吸收新的资金方作为LP(有限合伙人)加入合伙企业，以降低融资成本。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年 4 月9日