第八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2015-024
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2015年4月3日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2015年4月9日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事7人（到会董事为：闫文泉、程彦斌、姚瑞军、陈春艳、顾宗勤、陈静茹、田祥宇。董事董海水委托董事姚瑞军参加会议并表决，董事张立军委托董事姚瑞军参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度董事会工作报告》
《阳煤化工股份有限公司2014年度董事会工作报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
《阳煤化工股份有限公司2014年度独立董事述职报告》获得通过，并由独立董事向公司股东大会报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会2014年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于审议公司<2014年年度报告>及其摘要的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要获得通过，并提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn） 。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度财务决算报告》。
《阳煤化工股份有限公司2014年度财务决算报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于提请审议公司2015年度财务预算方案的议案》。
《关于提请审议公司2015年度财务预算方案的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于审议阳煤化工股份有限公司2014年度内部控制评价报告的议案》。
《关于审议阳煤化工股份有限公司2014年度内部控制评价报告的议案》获得通过。
具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn） 。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于阳煤化工股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。
《关于阳煤化工股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度审计报告，本公司（母公司报表口径）本年实现的净利润为-9,430,766.49元，加上年初未分配利润-187,313,204.02元，2014年年末可供分配的净利润为-196,743,970.51元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏损被填补之前不得进行利润分配”。因此本公司2014年度拟不进行利润分配。
同时，鉴于阳煤集团对本公司2014年度盈利补偿的需要，经阳泉煤业（集团）有限责任公司提议，本公司拟以除阳煤集团外的其他股东的持股数902,909,020股为基数，按照每10股转增3.2股的比例以资本公积向阳煤集团外的其他股东转增股本。转增后公司股本变更为1,756,786,906股。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十）审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计2015年度日常关联交易情况的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的金额内发生相关日常关联交易事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》及《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计公司2015年度日常关联交易的公告》 。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。
（十一）审议通过了《关于预计公司2015年融资业务的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。
本公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年的财务及内控审计机构，审计费用合计为人民币190万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于公司2014年实际实现盈利与阳煤集团承诺实现盈利之差异情况的说明》。
由于受制于持续低迷且渐次走低的市场环境，根据信永中和会计师事务所出具的公司2014年度审计报告，本公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-30,360,014.69元,未能实现阳煤集团在盈利补偿协议中的相应承诺金额，差额为530,360,014.69元。
本公司将积极协调阳煤集团履行盈利补偿协议中的相关约定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》。
《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》及《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理阳煤集团对本公司2014年度盈利补偿方案相关事项的议案》。
为保证阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）对阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度盈利补偿方案相关事项的顺利实施，本公司拟提请股东大会授权董事会全权办理阳煤集团对本公司2014年度盈利补偿方案的所有相关事项，包括但不限于：
1、办理本次盈利补偿相关信息披露事宜；
2、办理相关股份在证券登记结算机构登记及其他相关事宜；
3、办理因公司股票发生除权、除息等情况而对补偿股份数等事宜进行相应调整与确认的相关事项；
4、审核确认补偿对象名单，根据实际情况确定和调整转增股本方案的股权登记日以及相关股份具体送转方法、操作方案等；
5、办理与本次盈利补偿有关的其他事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于阳煤集团深州化肥有限公司对阳煤集团深州化工有限公司增资2.99亿元的议案》。
《关于阳煤集团深州化肥有限公司对阳煤集团深州化工有限公司增资2.99亿元的议案》获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于控股子公司深州化肥有限公司对深州化工有限公司增资的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司100%股权并对其增资的议案》。
《关于阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司100%股权并对其增资的议案》获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司收购山西泰华化工设计有限公司100%股权并对其增资暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。
（十八）审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
公司定于2015年5月28日召开2014年年度股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
三、上网公告附件
1、《经董事签字和董事会盖章的董事会决议》
2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第二十六次会议所审议相关议案的独立意见》
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
二O一五年四月九日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2015-025
阳煤化工股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案于2015年4月3日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2015年4月9日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦13层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事3人（到会监事为：高彦清、武金万、李志晋。监事刘平委托监事武金万参加会议并表决，监事刘金成委托监事李志晋参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司监事会主席高彦清先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度监事会工作报告》
《阳煤化工股份有限公司2014年度监事会工作报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《审计与关联交易控制委员会履职报告》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于审议公司<2014年年度报告>及其摘要的议案》。
监事会在全面了解和审核《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要后认为：
1、 《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、 《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2014年度经营管理和财务状况;
3、在出具本审核意见前,未发现公司参与《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于提请审议公司2015年度财务预算方案的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于阳煤化工股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
（七）审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
（八）审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计2015年度日常关联交易情况的议案》。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事高彦清先生已对本议案回避表决。
（九）审议通过了《关于预计公司2015年融资业务的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于公司2014年实际盈利情况与阳煤集团相关利润承诺差异情况的说明》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事高彦清先生已对本议案回避表决。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二O一五年四月九日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2015-026
阳煤化工股份有限公司关于全资子公司
山西阳煤化工投资有限责任公司收购
山西泰华化工设计有限公司100%股权
并对其增资暨关联交易的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：山西泰华化工设计有限公司
●交易简要内容：山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟出资61.15万元收购太原化学工业集团技术中心（以下简称“太化集团技术中心”）与太原市科源达精细化工有限公司持有的山西泰华化工设计有限公司（以下简称“泰华设计公司”）100%股份。收购完成后，阳煤化工投资公司拟以现金形式出资9795.7万元对泰华设计公司进行增资扩股，将其注册资本增至1亿元。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不存在重大法律障碍
●本次交易不需提交本公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一） 阳煤化工投资公司拟依据中和资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的泰华设计公司评估报告，出资61.15万元收购太化集团技术中心持有的泰华设计公司90.21%股权，与太原市科源达精细化工有限公司持有的泰华设计公司9.79%股权，即拟出资61.15万元收购泰华设计公司100%股权。收购完成后，阳煤化工投资公司拟以现金形式出资9795.7万元对泰华设计公司进行增资扩股，将其注册资本增至1亿元。
（二）本次交易的交易对方为本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的企业，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）受让方简介
公司名称：山西阳煤化工投资有限责任公司
注册号：140000110107215
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：闫文泉
注册资本：叁拾陆亿叁仟柒佰叁拾万玖仟柒佰元整
成立日期：2009年07月10日
营业期限：2009年07月10日至2029年07月10日
经营范围：煤化工的投资及技术服务：化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环已酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氯呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、环已胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售。
（二） 交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称： 太原化学工业集团技术中心
公司类型：国有企业
办公地点： 太原市晋源区义井东街20号
法定代表人： 冯志武
注册资本：人民币壹佰伍拾柒万元整
许可经营项目：无
一般经营项目： 精细化工产品试验、研究、技术开发、转让及技术咨询。
公司名称：太原市科源达精细化工有限公司
公司类型：有限责任公司
办公地点：太原市晋源区化工路113号
法定代表人：李学仁
注册资本：人民币伍拾万元整
许可经营项目：无
一般经营项目：涂料及油墨用精细化学品的生产、销售；化工项目技术开发服务；化学建材、化工产品（不含化工危险品）、汽车用化学品（不含化学危险品）的销售。（国家法律法规禁止的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，获准审批的以审批有效期为准。）
2、交易对方与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标：
太化集团技术中心主要财务指标表
■
太原市科源达精细化工有限公司主要财务指标表
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
公司名称：山西泰华化工设计有限公司
公司住所：太原市晋源区义井东街56号
法定代表人：马一芳
注册资本：人民币 贰佰零肆万叁仟元整
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；煤化工、燃气、工民建设计，一二三级压力容器设计，工程咨询，工程概算（以上项目除国家专控）。
成立日期：2003年8月8日
营业期限：2003年8月8日至长期
股权结构：太化集团技术中心持股比例为90.21%，太原市科源达精细化工有限公司持股比例为9.79%。
交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
2014年12月31日，泰华设计公司资产总额为4,447,932.48元，负债总额为3,764,062.00元，所有者权益为683,870.48元。2014年，泰华设计公司完成营业收入8,494,702.90元，实现利润总额32,164.38元。
四、关联交易的定价依据
阳煤化工投资公司拟以中和资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的泰华设计公司评估报告，作为本次交易的定价依据。根据评估报告，泰华设计公司在2014年12月31日的净资产评估价值为61.15万元，阳煤化工投资公司应向太化集团技术中心与太原市科源达精细化工有限公司合计支付的股权转让价款为61.15万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元
■
五、交易协议的主要内容
甲方（股权转让方）：太原化学工业集团技术中心
住所地：太原市晋源区义井东街20号
法定代表人：冯志武
乙方（股权转让方）：太原科源达精细化工有限公司
住所地：太原市晋源区化工路113号
法定代表人：李学仁
丙方（股权受让方）：山西阳煤化工投资有限责任公司
住所地：阳泉市北大西街5号
法定代表人：闫文泉
1、交易标的
本协议项下的交易标的为甲方所持有的泰华设计公司90.21%股份，乙方所持有的泰华设计公司9.79%股份。共计泰华设计公司100%的股权。
2、交易价格
协议三方一致同意，甲乙双方向丙方转让其法持有的泰华设计公司100%股权，本次股权转让以中和资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的评估结果作为股份定价依据，丙方应向甲乙双方支付的股权转让价款共计61.15万元（甲乙双方按其持有的泰华化工的股权比例分配）。
3、交易价款支付方式及条件
协议三方一致同意，股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效后十五日内，丙方应以银行转帐方式向甲乙双方支付股权转让价款。
4、交割事项：
标的股权自评估基准日起形成的损益，由丙方享有或承担。
自交割日起，标的股权即归属于丙方，丙方享有标的股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益；甲乙双方不再享有标的股权的任何权益。
5、协议生效
本协议在协议三方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会/股东大会的决议批准后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
该关联交易有助于阳煤化工投资公司延伸产业链条、完善产业结构，符合本公司发展方向与整体利益。同时，该关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，维护了公司全体股东，尤其是社会公众股东的利益。
七、该关联交易应该履行的审议程序
本公司第八届董事会第二十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过该关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生依法回避表决。
公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，同意将其提交公司董事会审议。并且，发表了如下独立董事意见：
1、本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。
2、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。
报备文件：
1、 经与会董事签字确认的董事会决议
2、 独立董事签字确认的独立董事意见。
3、 审计报告。
4、 评估报告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一五年四月九日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2015-027
阳煤化工股份有限公司
关于公司2014年度日常关联交易发生情况
及预计公司2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本议案尚需提请本公司股东大会审议。
2、该等日常关联交易客观公正、定价公允，维护了公司股东的利益。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2015年4月9日召开的第八届董事会第二十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计2015年度日常关联交易情况的议案》，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生依法回避表决。该议案尚需提请本公司股东大会审议，本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司应当回避表决。
（二）本公司2014年度日常关联交易实际发生情况
本公司于2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的议案》。从本公司2014年度日常关联交易的实际发生情况来看，与预计发生情况存在一定差异，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司现将相关情况说明如下：
2014年度日常关联交易实际发生情况表
1、 销售商品、提供劳务
■
2、 采购商品、接受劳务
■
3、 关联方存贷款
■
（三）本公司2015年度预计日常关联交易发生情况
基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道等因素考虑，本公司及其下属子公司与本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属子公司在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方面存在着若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、公允的基础上体现了互惠协同效应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，预计2015年度日常关联交易发生情况如下：
1、销售商品、提供劳务
■
2、采购商品、接受劳务
■
3、关联方存贷款
■
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：阳泉市北大西街5号
法定代表人：赵石平
注册资本：758,037.23万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)，机械修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器械修理、销售， 汽车修理(仅限分支机构)，种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，房屋、场地及机械设备租赁，制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
2、山西三维集团股份有限公司
住所：山西省洪洞县赵城镇
法定代表人：王玉柱
注册资本：46,926.46万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿，化工产品、化纤产品、销售及出口贸易，化工产品及建材高新技术研究、开发与引进，技术转让与许可，技术咨询，技术培训，化工工程设计和化工项目总承包，本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件进口，批发零售普通机械，电器机械及器材，金属材料（除贵稀金属），纺织品，塑料制品，装潢材料，建材（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。
3、山西宏厦建筑工程有限公司
住所：阳泉经济技术开发区泉中路413号名仕公馆 10至12层
法定代表人：冯琪
注册资本：6,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，公路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体发布户外广告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备）；电线、电缆、仪器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育用品、工艺品、办公家具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材料租赁，（以下限分公司租赁）；制造、销售预拌混凝土。
4、山西宏厦建筑工程第三有限公司
（下转B168版）