第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－031
华丽家族股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2015年4月8日通过现场会议方式召开，会议通知于2015年3月29日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》；
董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2014年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2014年全年的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议并通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》；
具体内容详见会议资料。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
三、审议并通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
四、审议并通过《关于2014年度总经理工作报告暨2015年度工作计划的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
五、审议并通过《关于2014年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见会议资料。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
六、审议并通过《关于2014年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年年度审计报告》确认，公司2014年度实现的归属于母公司的净利润为19,815,377.59元，母公司累计可分配利润513,965,393.92元、资本公积为1,194,218,837.51元。基于公司目前的实际财务状况及2013年度利润分配情况，2014年度拟以2014年12月31日公司总股本1,602,290,000股为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.04元（含税），合计分配6,409,160元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
七、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其2014年年报审计费用的预案的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并确定2014年度审计费用为68万元人民币。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构并确定2014年度审计费用为25万元人民币。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。
八、审议并通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
九、审议并通过《关于2015年度董事、监事津贴的议案》；
自2015年1月1日起，公司董事、监事津贴的考核依据和标准如下：
一、 公司非执行董事（包括独立董事），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年人民币10万元。董事津贴按月发放；
二、 董事长林立新2014年度津贴为人民币60万元，津贴按月发放；
三、 其他董事，同时任公司高管的董事不领取董事津贴，不担任高管的董事领取每人每年人民币10万元。董事津贴按月发放。
四、 全体监事的监事津贴为每人每年人民币10万元，监事津贴按月发放。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权，林立新、王坚忠、李光一、袁树民和黄毅回避表决。）
十、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的议案》
一、担保情况概述：
同意公司自2014年度股东大会审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》之日起至2015年度股东大会召开前对子公司提供总额不超过10亿元的担保：
经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。
具体实施时，将授权公司管理层在本项担保授权范围内与金融机构签订有关担保合同并将担保情况及时披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
十一、审议并通过《关于2015年度高管薪酬的议案》；
公司高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，基本薪酬按核定标准每月平均发放，绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定，拟对公司高管2015年度薪资标准核定如下：
公司总裁年度基本薪酬为人民币60万元；公司副总裁年度基本薪酬为人民币42万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：5名同意，0名反对，0名弃权，董事王励勋、金泽清、邢海霞回避表决）。
十二、审议并通过《关于2014年度内部控制报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
十三、审议并通过《关于2014年度社会责任报告的议案》；
具体内容详见会议资料。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
十四、审议并通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
公司董事会提议于2015年4月30日在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开公司2014年年度股东大会，会议具体事宜详见公告《华丽家族股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一五年四月八日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015-032
华丽家族股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司第五届监事会第九次会议于2015年4月8日采取现场会议方式召开，会议通知于2015年3月29日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过《2014年年度报告及摘要的议案》, 并出具如下审核意见:
监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2014年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2014年全年的财务状况、经营成果和现金流量。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议并通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
三、审议并通过《关于2014年度财务决算报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
四、审议并通过《关于2014年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年年度审计报告》确认，公司2014年度实现的归属于母公司的净利润为19,815,377.59元，母公司累计可分配利润513,965,393.92元、资本公积为1,194,218,837.51元。基于公司目前的实际财务状况及2013年度利润分配情况，2014年度拟以2014年12月31日公司总股本1,602,290,000股为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.04元（含税），合计分配6,409,160元。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
五、审议并通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
六、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其2014年年报审计费用的预案的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并确定2014年度审计费用为68万元人民币。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构并确定2014年度审计费用为25万元人民币。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
七、审议并通过《关于2014年度内部控制报告的议案》
具体内容详见会议资料。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
八、审议并通过《关于2014年度社会责任报告的议案》；
具体内容详见会议资料。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司监事会
二○一五年四月八日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－033
华丽家族股份有限公司
关于公司2014年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）核准，本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过46,448万股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票463,214,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币3.67元，募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，减除发行费用人民币88,407,180.00元后，募集资金净额为人民币1,611,588,200.00元。上述资金于2014年9月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字(2014)第114200号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，非公开发行费用为人民币88,407,180元，累计使用募集资金为人民币211,936,611.65元（含闲置募集资金暂时补充流动资金人民币20,000,000.00元），募集资金利息收入扣除银行服务费净额为人民币14,785,514.49元。期末公司募集资金余额为人民币1,414,437,102.84元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，制定了《华丽家族股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取的专户存储制度。
本公司及保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了《募集资金三方监管协议》，与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》，本公司、实施募集资金投资项目的子公司及保荐机构华英证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
(二)募集资金专户存储情况
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在无法单独核算效益的原因及其情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况
公司于2014年9月 19日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金11,714.61万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第114310号报告验证。截至2014年12月31日，上述置换事项已实施完毕。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年11月18日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。
截至2014年12月31日，公司已使用闲置募集资金2,000.00万元暂时补充流动资金。
(五)节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
(六)使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
经由公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司及子公司苏州华丽家族置业投资有限公司及苏州地福房地产开发有限公司自公司董事会批准之日起12个月内使用闲置募集资金不超过90,000.00万元（含90,000.00万元）进行现金管理。
本期公司循环累计使用闲置募集资金购买保本理财产品共计270,000.00 万元，取得收益共计1,065.21万元。
截至2014年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为90,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度不存在其他变更以及对外转让或置换募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：华丽家族股份有限公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了华丽家族股份有限公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司保荐机构华英证券有限责任公司对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见，认为：华丽家族2014年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、华英证券有限责任公司对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一五年四月八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：华丽家族股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－034
华丽家族股份有限公司
关于收到控股股东承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年6月23日，华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与公司控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称"南江集团"）分别与陈晓军、王瑾峰签署协议，公司以现金出资5000万元，南江集团以现金出资15000万元共同收购上述两人所持有的海泰投资有限公司100% 的股权。收购完成后，南江集团持有海泰投资有限公司75%的股权，公司持有海泰投资有限公司25%的股权，公司通过此次收购涉足生物与医药行业。（具体详情请见公司临2011-025号公告）
2015年4月8日，公司收到南江集团《承诺函》，为进一步保障公司利益特别是公司中小股东的利益，南江集团郑重承诺如下：
“上海南江（集团）有限公司持有海泰投资有限公司（以下简称“海泰投资”）75%股权，华丽家族股份有限公司持有海泰投资25%股权。
由于海泰投资的科研项目研发周期较长，截至目前未产生投资收益，作为海泰投资的大股东，2015年内若华丽家族股份有限公司提出股权转让要求，上海南江（集团）有限公司将以不低于5000万元的价格收购华丽家族股份有限公司持有的海泰投资25%的股权。”
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015-035
华丽家族股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月30日 13点30分
召开地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月30日
至2015年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年4月8日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，详见公司刊登于2015年4月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第5、7、8、9议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司部分董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件2）。
4、现场登记时间：2015年4月30日13：00—13：30。
5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人：金泽清、夏文超
3、联系电话：021—62376199
传真：021—62376089
4、公司办公地址:上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
2015年4月8日
（下转B54版）