第三届董事会第十次会议决议的公告
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2015-013
洽洽食品股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2015年3月25日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2015年4月9日以现场表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告及摘要的议案》；
公司2014年年度报告正文及摘要刊登在2015年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度董事会工作报告的议案》；
《2014 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《洽洽食品股份有限公司2014年年度报告》第四节“董事会工作报告”；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度独立董事述职报告的议案》；
《2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2014年年度股东大会上进行述职。
（四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度总经理工作报告的议案》；
（五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度利润分配的预案》；
公司拟对2014年利润分配提出如下议案：以2014年12月31日的总股本338,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7元（含税），共计人民币236,600,000元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公积金转增股本方案实施后，公司总股本由338,000,000股增加至507,000,000股,该利润分配预案符合相关法律法规的规定；
独立董事发表了独立意见，同意公司2014年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司《2014年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事的意见以及会计师事务所的鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的2015-016号公告。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2015年审计机构的议案》；
根据审计委员会提议，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构；
公司独立董事就公司聘请2015年度财务审计机构发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修订<资产减值及损失处理的内控制度>的议案》；
为提高会计信息的相关性，保证会计信息的可靠性，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《资产减值及损失处理的内控制度》做出修订。
修订后的《资产减值及损失处理的内控制度》详见2015年4月10日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；
为提高自有资金使用效率，公司拟通过银行，以委托贷款的方式对外提供财务资助。公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2015-017）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等文件有关规定，公司拟使用不超过8亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；
为了更好盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效率，公司拟出售控股子公司合肥华力食品有限公司75%的股权，出售后，公司不再持有合肥华力食品有限公司的股权。关联董事陈先保先生回避表决。详见公司《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-019）。
（十四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于董事辞职并选举董事候选人的议案》；
公司董事迟炳海先生因个人原因申请辞去公司董事及副总经理职务，辞职后，不在公司担任任何职务,为保证董事会工作的顺利开展,经公司股东推荐,董事会同意选举项良宝先生为公司第三届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满之日止。详见公司《关于董事辞职并增补董事的公告》（公告编号：2015-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司截至2014年12月31日止的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会的相关规定，经过认真分析，公司拟对公司2014年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备。详见公司《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2015-021）。
（十六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2015年度银行综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2015年度拟向相关商业银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行签订贷款合同之日起至2015年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2014年度社会责任报告的议案》；
(十八) 会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议（具体修改内容参见本公告附件—章程修正对照表）。
（十九）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
为提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报，公司或公司控股子公司拟以不超过人民币10,000万元的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；
详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2015-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年5月12日(星期二) 上午9：30在公司会议室召开公司2014年年度股东大会；
内容详见公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-023）。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十次会议决议；
（二）公司独立董事对第三届董事会第十次会议决议相关事项的独立意见；
（三）国元证券关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；
（五）华普天健会计师事务所关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
（六）华普天健会计师事务所关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告；
（七）华普天健会计师事务所关于公司2014年度内部控制自我评价报告的鉴证报告。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日
附件一：章程修正对照表
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证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2015-014
洽洽食品股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2015年3月25日以书面送达方式发出，并于2015年4月9日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议表决，形成如下决议：
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；
公司监事在全面了解和审核公司2014年年度报告正文及摘要后，认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
(二)会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
（三）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》；
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
（四）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年度利润分配的预案》；
公司拟按 2014年末总股本338,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7元（含税），共计人民币236,600,000元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公积金转增股本方案实施后，公司总股本由338,000,000股增加至507,000,000股,该利润分配预案符合相关法律法规的规定；
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
（五）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
监事会认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
（七）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于续聘2015年审计机构的议案》；
经核查华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟续聘其为公司2015年度的财务审计机构。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
（八）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；
公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率。且本次对外财务资助事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意该项对外提供财务资助的方案。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
（九）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
监事会审阅了本次使用闲置资金购买银行理财产品的议案材料，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币8亿元部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
（十）会议以2 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；
关联监事回避表决，本议案需提交2014年年度股东大会审议。
（十一）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于计提资产减值准备的议案》；
公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
（十二）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年度社会责任报告的议案》。
（十三）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行投资理财，能够增加公司收益，且本次投资理财事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次投资理财事项。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司监事会
二〇一五年四月九日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2015-016
洽洽食品股份有限公司关于2014年度
募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本公司募集资金使用情况为： 截至2014年12月31日，公司累计直接投入募集资金项目金额114,202.79万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金114,202.79万元，募集资金余额为74,637.21万元，募集资金专用账户利息净收入15,008.25万元（扣除手续费支出），募集资金专户和有保本承诺的理财产品2014年12月31日余额合计为89,645.46万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。
2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。
2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。
2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。
2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。
2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币114,202.79万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
截至2014年12月31日止，公司使用超募资金中的19,000.00万元提前偿还银行贷款、成立上海奥通国际贸易有限公司5,000.00万元（存放于上海浦东发展银行合肥新站区支行募集资金专户）、投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目32,444.60万元、投资新疆原料基地建设项目6,797.12万元、追加投资供产销全流程业务信息平台建设项目2,022.16万元、收购江苏洽康食品有限公司项目9,600.00万元和投资改造总部生产基地项目6,088.03万元，合计实际使用超募资金75,951.91万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
洽洽食品股份有限公司
董事会
二〇一五年四月九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
截止2014年12月31日 单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2015-017
洽洽食品股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过银行，以委托贷款的方式向河南奔马股份有限公司（以下简称“河南奔马”）提供财务资助，有关情况如下：
一、对外财务资助的概述
（一）财务资助对象：河南奔马股份有限公司
（二）委托贷款金额：人民币10,000万元
（三）期限：委托银行发放贷款之日起12个月
（四）资金来源：自有资金
（五）年利率：10%
（下转B54版）