第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2015-005
三江购物俱乐部股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2015年4月8日上午9:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、关于《2014年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
二、关于《2014年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、关于《2014年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
四、关于《2014年度利润分配预案》的议案
经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于母公司股东的净利润为109,806,310.99元，母公司净利润为120,881,979.8元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金12,088,197.98元；提取法定盈余公积金后剩余利润108,793,781.82元. 2014年内公司实施2013年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润398,796,071.38元,报告期末母公司未分配利润425,438,093.20元；
以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760 元；本次利润分配后尚余343,286,333.20元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
五、关于《续聘公司2015年度审计机构》的议案
经2013年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2014年度审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币60万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
六、关于《续聘公司2015年度内部控制审计机构》的议案
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币40万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
七、关于《2014年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
八、关于《2014年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)
九、关于《2015年度关联交易计划》的议案
关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十、关于《2014年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)。
十一、关于《2014年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)。
十二、关于《董事会审计委员会2014年度履职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
十三、关于《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
十四、关于《公司组织架构》调整的议案
由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织结构进一步合理、优化，现对公司组织结构作了调整，如下：
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十五、关于审议《修订〈股东大会议事规则〉》的议案
为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十六、关于审议《修订〈公司章程〉》的议案
因公司经营范围调整，现对《公司章程》进行如下修订：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十七、关于审议《三江购物吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等二家全资子公司》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十八、关于审议《提请召开2014年年度股东大会》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2015-006
三江购物俱乐部股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年4月8日下午13:00在公司会议室召开，会议通知于2015年3月28日以书面形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》，
该报告需提交2014年年度股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报告全文及摘要》，该报告需提交2014年年度股东大会审议。
监事会经过认真审阅公司《2014年年度报告全文及摘要》后，认为：
1、公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所得各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况。
3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2014年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》，该报告需提交2014年年度股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》，该预案需提交2014年年度股东大会审议。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度关联交易计划》的议案，该议案需提交2014年年度股东大会审议。
监事会认为：该关联交易为日常关联交易，公司与关联方之间的交易是双方在平等协商的基础上进行的，没有损害公司和全体股东的利益。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制审计报告》。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2015年审计机构及内部控制审计机构》。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2015年4月10日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2015-007
三江购物俱乐部股份有限公司
关于2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截止2014年12月31日，公司募集资金余额为人民币191,943,818.78元，明细见下表：
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二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2012年3月26日经公司第二届董事会第三次会议决议修改了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为本公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。于2014年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
截止2014年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币万元
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注：因中国银行业务系统升级，在2014年3月3日，中国银行股份有限公司宁波海曙支行的本公司募集资金专户账号由原810060313018094001变更为376658361037，该行的另一本公司募集资金专户账号由原810021689918094001变更为384458361000。
三、2014年年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币4,818.17万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。
3. 超募资金使用情况
（1）经公司2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议和6月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币4,500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人民币15,000万元，合计拟投入超募资金人民币19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止2014年12月31日，这二个项目已完成。
（2）经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金人民币1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
4．单个募投项目完成情况
（1）连锁门店改造项目（第一期）
原计划投入人民币4,500万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币150万元，共30家门店。按照2011年6月份的超募资金公告，项目预计于2011年6月份起投入建设，计划于2012年年底实施完毕。
经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
（下转B59版）