（上接B58版）
截止2012年11月30日共完成门店改造27家，由于门店改造投资节约、效果显著，将扩大门店改造范围，计划延期2年，再增加100家左右门店的改造。
该项目已于2014年底实施完毕。
（2）连锁门店购买（或自建）项目
原计划投入人民币15,000万元，用于5家门店的购买。
经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
由于单店投资额的变化，计划由原来投资5家门店的数量调整至3家。
该项目已于2014年底实施完毕。
（3）信息系统改造升级项目
信息系统改造升级项目已于2014年底实施完毕。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。
结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的930万元用于电商项目（一期）并将其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金（详见四、3）。
四、变更募投项目的资金使用情况
1. 连锁超市拓展项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币10,168万元。
2. 三江购物加工配送中心升级改造项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币4,440.31万元。
3. 信息系统改造升级项目
经公司2014年10月23日召开的第二届第十七次董事会会议和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案:
公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的人民币930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三江购物关于2014年度募资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构意见。
保荐机构海通证券认为：三江购物严格执行募集资金专户存储制度；变更部分募集资金投资项目根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形；不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
八、上网披露的公告附件
1. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对三江购物俱乐部股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告。
2. 海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
特此报告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015年4月10日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2015-008
三江购物俱乐部股份有限公司
关于2015年度关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年6月30日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波京桥恒业工贸有限公司签订《资产托管协议》，协议约定宁波京桥恒业工贸有限公司将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管，托管的期限为自协议生效之日起至2018年6月30日。如本公司自行使用标的资产，本公司需每年向京桥恒业支付租金，具体定价如下：
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如公司将标的资产交予适合第三方使用并进行管理，应以市场化原则与第三方确定标的资产的费用，并向京桥恒业支付资产收益。公司有权向京桥恒业收取托管费，托管费金额为标的资产收益的10%。
公司依该《资产托管协议》向宁波京桥恒业工贸有限公司支付的租金，其中2014年度公司已支付租金为：460.27万元。
(一) 2015 年度预计公司的关联交易如下：
1. 预计全年关联交易的基本情况
单位:万元 币种:人民币
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2. 关联方介绍和关联交易
宁波京桥恒业工贸有限公司为本公司控股股东上海和安投资管理有限公司的全资子公司。
3. 定价政策和定价依据
根据《资产托管协议》约定的定价政策和定价依据确定。
4. 交易目的和交易对公司的影响
由于在托管过程中本公司因经营需要自行使用该托管标的资产，租赁定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(二) 独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：
此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事均回避了表决。该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司
董事会
2015年4月10日
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2015-009
三江购物俱乐部股份有限公司
关于吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等二家全资子公司的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了关于吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等二家全资子公司的议案。为减少管理层次，降低运营成本，提高运行效率，公司拟吸收合并二家全资子公司：杭州义蓬三江购物有限公司（以下简称“义蓬三江”）、上海三江购物有限公司（以下简称“上海三江”）。具体情况如下：
一、 被吸收合并的二家公司基本情况
1. 义蓬三江
注册资本：人民币1,000万元（实收资本人民币1,000万元）
公司形式：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈念慈
成立日期：2010年1月13日
注册地址：杭州市萧山区义蓬街道蜜蜂村
股权结构：公司持股100%
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（婴幼儿配方乳粉）：酒类：零售：卷烟、雪茄烟（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）**
一般经营项目：经销：服装，日用百货，第一类医疗器械，家用电器，国家允许上市的食用农产品；化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），文化体育用品，通讯机械：柜台租赁**（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
主要财务状况：
单位：万元
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注：2014年度数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2. 上海三江
注册资本：人民币1,000万元（实收资本人民币1,000万元）
公司形式：有限责任公司
法定代表人：陈念慈
成立日期：2009年7月22日
注册地址：上海市金山区卫昌路315号2幢266室
股权结构：公司持股100%
经营范围：日用百货，针纺织品，服装鞋帽，日化用品，I类医疗器材，通讯器材，家用电器，陶瓷制品，家具，食用农产品（不含生猪产品）销售，从事货物进口及技术进口业务，会务服务，展览展示服务，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）零售。
主要财务状况：
单位：万元
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注：2014年度数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、 合并方式及相关安排
1. 公司通过整体吸收合并的方式合并义蓬三江和上海三江全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，义蓬三江和上海三江独立法人资格注销。
2. 合并完成后，义蓬三江、上海三江的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并入公司；义蓬三江、上海三江的负债及应当承担的其它义务由公司承担。
三、 本次吸收合并对上市公司的影响
1. 义蓬三江、上海三江均是公司的全资子公司，本次合并，有利于减少管理层次，降低运营成本，提高运行效率。
2. 义蓬三江、上海三江是公司的全资子公司，其财务报告已按100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并并不会对公司当期损益产生实质性影响。
四、 吸收合并事宜的审议和进展情况
根据《公司法》规定，本次吸收合并事项在经第三届董事会第四次会议审议通过后，尚需经过公司股东大会作出决议。股东大会通过后合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。
五、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2015-临-010
三江购物俱乐部股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年5月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月6日 14点00分
召开地点：宁波市海曙区新芝路17号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月6日
至2015年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次会议将听取公司独立董事2014年度述职报告。
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2015年4月8日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。
公司还将在2014年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2014年度股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于审议《2015年度关联交易计划》的议案
应回避表决的关联股东名称：陈念慈、严谨
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记手续：
1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托
代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；
2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印
件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
3、 异地股东可以传真方式登记(传真号码：0574-83886700)。
(二) 登记地点：
浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼
(三) 登记时间：
2015年5月5日（星期二）9:00—11:00 13:00—16:00
六、 其他事项
(一) 会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及
股东代理人的食宿及交通费自理。
(二) 联系地址：浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼
联系人：边青青、俞贵国 联系电话：0574-83886893
传真：0574-83886700 邮政编码：315010
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015年4月10日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
三江购物俱乐部股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月6日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。