⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

  除通过IPO和被收购“升级”至A股外，新三板公司现又开辟了借壳上市这一捷径，*ST新都昨日披露的华图教育借壳重组预案便是首例。由此，新三板公司不再仅仅是A股上市公司的“选秀池”和“后备军”，它们也开始主动出击寻求并购，通过借壳迅速实现上市梦想。

  不过，今后一旦注册制和转板机制落地，则代价高昂的借壳上市对新三板公司的吸引力将陡然下降。华图教育所开辟的这一新模式也极有可能“后继乏人”。

  华图教育借壳幕后

  据上证报记者初步统计，截至目前，已有27家新三板公司陆续摘牌，绝大多数系转战A股IPO，或被A股上市公司并购。直到昨日，新三板挂牌公司华图教育宣布借壳*ST新都，成为新三板借壳主板首例，其象征意义与示范效应不言而喻。

  昨日，*ST新都在停牌逾八个月后终于披露重组预案，公司拟出售盈利能力较差的酒店资产等，同时发行股份收购新三板公司华图教育，公司实际控制人也将发生改变，构成借壳上市。

  华图教育是一家涵盖面授培训、网络培训、咨询服务等业务的综合性现代服务企业，目前已拥有遍布全国的近200家分公司、20家全资及控股子公司，拥有培训师近千人，旗下有“华图教育”、“华图”、“华图政信”、“优职”等44个注册商标，在国内人才培训市场具有较高的品牌知名度。交易对方初步承诺，华图教育2015至2018年利润分别不低于1.8亿、2.3亿、3.1亿及3.4亿元。

  有意思的是，华图教育原名华图宏阳，2014年7月才挂牌新三板，8月即停牌筹划重大事项，9月又更名华图教育，其资本运作之急促由此可见一斑。那么问题也随之而来：首先，从时间来看，华图刚上新三板没多久就停牌筹划借壳，当初为何还要上新三板？借壳又是什么机缘？其次，从华图教育股东榜来看，除了142名自然人以外还有一家知名PE机构达晨创投，其在本次并购中是否充当了“月老”和推动者的身份？

  昨日，记者采访了解本次重组的人士，对方表示：“一般想登陆资本市场的公司，目前的操作手法都是多个路径并行，新三板、并购以及IPO排队等，都会尝试。而且，本次借壳并非达晨创投牵线，是投行找到*ST新都的。”

  不过，在壳公司的选择上，已有多起违规担保及债务纠纷且处于退市边缘的*ST新都并不算是个“干净的壳”。对此，上述人士称：“因为去年壳资源太过紧俏，找壳很难，好壳找不到，只好退而求其次，选了*ST新都，但是债务这块在方案中是剥离的。”

  借壳上市仅是权宜之计

  华图教育为新三板借壳主板开了头，这是否会形成趋势？昨日，有资深创投人士对上证报记者表示：“从短期来讲，新三板借壳主板的公司或许还将陆续出现，但是从长期来看不会成为流行趋势，只是作为注册制及转板机制实现之前的权宜之策。毕竟借壳都要支付不菲的壳费，一旦注册制实现，规模足够大的新三板公司一定会更愿意单独IPO。”

  上述人士表示：“按照业内预期，注册制或将于今年年底实现，证监会也曾表态，转板机制将在注册制实现不久后出台，从中大致可以推测借壳流行的时间段。”

  无论借壳上市是否将形成长期趋势，该现象透露的重要信号是，新三板公司的实力达到一定程度后，不再甘于被别人并购，而是自己做主操盘资本运作。有业内人士表示，在2014年8月做市商制度落地之前，新三板公司更愿意被上市公司收购；但随着做市开展及股性活跃，尤其是今年以来，做市的新三板公司已经不甘于被别人并购，筹谋以“定增+现金”方式收购别人。

  更有新三板公司董事长在接受记者采访时直言：“目前新三板企业已经不愿意被A股并购了，理由很简单，新三板交易制度在不断完善，分层制度等也会陆续出台，企业如果能做市，PE平均已达到40多倍，基本上和创业板的市盈率差不多，而从之前被A股收购的新三板公司案例看，其收购时估值对应的市盈率均未超过20倍。”