□山东证监局 王俊霞 王真 王传起

并购交易中，业绩奖励条款实质为购买方与出售方对标的资产超出预期的盈利按照约定比例，是对合并对价的调整。

监管实践中，关注到上市公司在会计处理中存在以下两个问题：一是初始确认时不对或有支付对价进行估值或者将或有支付对价的公允价值简单认定为零。二是对结算当期的净利润产生较大影响。如果盈利超过预期，上市公司通常在承诺期满集中确认为一项费用（而非公允价值变动损益），从而对结算当期的净利润产生较大影响。

目前，业绩奖励条款的会计处理归纳见附表：

业绩奖励条款的会计处理

奖励对象	性质	适用准则
被购买方的股东	合并对价	合并准则、金融工具确认和计量准则及或有事项准则
被购买方的员工	合并后服务的报酬	职工薪酬准则、股份支付准则
兼具股东与员工身份	根据协议，分析属于合并对价还是合并后服务的报酬

针对完善业绩奖励事项监管，建议如下：

（一）建议以解释或问答的形式，出台相应的指导细则，规范上市公司对业绩奖励条款处理标准。（二）细化会计政策披露要求，建议在并购预案及定期报告将对业绩奖励条款会计处理的披露作为强制性要求；要求上市公司在定期报告中按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》充分披露对或有对价采用的估值技术和输入值的描述性信息，提高披露信息对投资者决策的相关性。（三）建议改进审计机构出具的专项审核报告的内容，即不仅要对上市公司“业绩承诺”实现情况进行鉴证，还要对“业绩承诺补偿”及“业绩奖励”会计处理方法是否准确、客观，或有对价的估值是否公允及上述会计处理对上市公司的影响是否已得到充分恰当地披露发表明确的意见。（四）建议持续监管中关注购买日后上市公司对标的资产的整合，避免激励对象利益取舍短期化。业绩承诺期内应当将上市公司对标的资产的整合作为持续监管的重点，关注是否存在片面追求盈利能力，但忽视了技术、团队、业务等方面的协同效益的提升；是否存在通过财务技巧将未来期间的利润腾挪至承诺当期的情形，避免并购不仅没有提升上市公司的核心竞争力，反而使其面临后承诺期的发展压力。