关于第三届董事会第十次会议决议的公告
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-19
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月9日上午8：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月30日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2014年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2014年度总裁工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司总裁张本杰先生向董事会汇报了2014年公司经营情况和2015年经营计划。
三、审议通过《公司2014年度报告及其摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司的董事、高级管理人员保证公司2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2014年度报告摘要刊登在2015年4月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2014年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2014年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2014年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东和信会计师事务所审计，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润31,350,531.97元，母公司实现净利润14,327,207.63元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金1,432,720.76元；加上以前年度未分配利润73,192,554.44元，减去本年度已经分配利润9,570,461.45元，本年度期末实际可供投资者分配的利润76,516,579.86元。
结合2014年度经营与财务状况及2015年发展规划，拟定公司2014年度利润分配预案为：2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
《董事会关于2014年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案需提请2014年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
就公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会发表了肯定意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了和信专字(2015)第000120号专项审核报告，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会表了肯定意见。
议案的内容见《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2015年4月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的财务审计机构。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2015年申请银行信用的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
为满足公司2015年度生产经营活动等方面的资金需求，公司2015年度银行信用预算约为人民币120,000万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：
1、授权董事会审批2015年度累计总额不超过120,000万元的银行信用合同；
上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔信用合同金额5,000万元以下（含5,000万元）的银行信用合同做出合理决定。
授权期限为：自2014年年度股东大会通过之日至2016年6月30日止。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2015年度董事及高级管理人员薪酬为：
■
公司独立董事发表了肯定意见，内容详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2015年度财务预算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
2015年计划实现营业总收入15亿元，力争实现15.5亿元，其中：主营业务收入14.7亿元。计划实现利润总额17,800万元，其中：归属于母公司股东的净利润15,000 万元，力争15,500万元。
特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。
本报告需提交2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向全资子公司重庆华宇园林有限公司申请银行综合授信提供担保金额共10,000万元。
本次担保系公司对全资子公司提供的银行综合授信担保，未与证监发2005-120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》，刊登在2015年4月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
考虑到公司日常经营需要，公司计划在2015年度向中国银行烟台通海路支行申请办理不超过5,000万元的综合授信，上述贷款事项由公司全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司提供担保。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的公告》，刊登在2015年4月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2015年4月10日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-20
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届监事会第九次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月9日上午10：00，山东丽鹏股份有限公司第三届监事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月30日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《公司2014年度报告及摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东丽鹏股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《山东丽鹏股份有限公司2014年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《山东丽鹏股份有限公司2014年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
本议案需提请2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提请2014年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2014年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2015年度财务预算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提请2014年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东和信会计师事务所审计，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润31,350,531.97元，母公司实现净利润14,327,207.63元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金1,432,720.76元；加上以前年度未分配利润73,192,554.44元，减去本年度已经分配利润9,570,461.45元，本年度期末实际可供投资者分配的利润76,516,579.86元。
结合2014年度经营与财务状况及2015年发展规划，拟定公司2014年度利润分配预案为：2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
《董事会关于2014年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案需提请2014年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2014年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
本预案需提请2014年年度股东大会审议通过。
九、审议通过《关于2015年度公司监事薪酬的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
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本预案需提请2014年年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司采用连带责任保证方式，为公司全资子公司向银行申请综合授信提供10,000万元的担保。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
议案的内容见《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》，刊登在2015年4月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：本次担保系全资子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定，不会损害公司利益。
议案的内容见《关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的公告》，刊登在2015年4月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2015年4月10日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-22
山东丽鹏股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、非公开发行股票募集资金（2012年度募集资金）
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1328号)的核准，2012年10月公司向特定对象非公开发行人民币普通股20,738,461.00 股，募集资金总额为人民币269,599,993.00 元。扣除承销费和保荐费12,000,000.00 元，其他发行费用4,800,058.46元，募集资金净额为人民币252,799,934.54 元，上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2012]汇所验字第7-011号验资报告。
2、山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集资金（2014年度募集资金）
公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会决议，公司申请通过定向发行股份购买资产并募集配套资金。2014年11月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1256号）核准，丽鹏公司获准通过向汤于等58名交易对方购买相关资产，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币7.57元。由汤于等58名交易对方以其持有的重庆华宇园林股份有限公司100%股权作价认购。
2014年12月，公司实际向汤于等58名交易对方发行人民币普通股(A股)股票101,553,993股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币7.57元。重庆华宇园林股份有限公司100%股权作价人民币998,600,000.00元，扣除丽鹏公司以现金支付对价229,836,300.00元，其余部分768,763,700.00元用于认购股份。汤于等58名交易对方已于2014年12月4日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏公司的变更登记手续；公司实际已向孙世尧等发行股份3,669.44万股，每股面值1元，每股发行价格7.57元，募集配套资金总额为277,743,300.00元，扣除与股票发行相关的承销和财务顾问等费用8,000,000.00元后的实际募集配套资金为269,743,300.00元，已由主承销商金元证券股份有限公司于2014年12月10日汇入公司在兴业银行烟台分行开立的账号为378010100100215333的人民币账户内269,743,300.00元。另扣除律师费、审计验资费、法定信息披露及登记费等其他发行费用2,314,924.70元后，募集资金净额为人民币267,428,375.30元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验（2014）3-84号验资报告。
此次募集配套资金净额中，229,836,300.00元用于购买重庆华宇园林有限公司资产，另37,592,075.30元用于补充重庆华宇园林有限公司的流动资金。
二、募集资金存放与管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。
1、2012年非公开发行项目
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2012年11月分别与太平洋证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2014年发行股份购买资产并募集资金项目
公司于2014年12月22与金元证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、2012年非公开发行项目
截止2014年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：
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2、2014年发行股份购买资产并募集资金项目
截止2014年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：
■
三、公司年度募集资金使用情况
1、2012年非公开发行项目
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
■
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2012年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目45,162,227.73元，山东汇德会计师事务所有限公司已于2012年11月12日出具（2012）汇所综字第7-071号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
（1）以前年度募集资金使用情况
2013年度使用募集资金11,553.46万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为228.34万元，截至2013年12月31日公司累计使用募集资金15,958.04万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为234.85万元。
截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为500.62万元，定期存单9200万元。
（2）本年度募集资金使用情况
2014年度使用募集资金4,768.14万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为176.35万元，用于永久性补充流动资金的金额4,023.33万元。截至2014年12月31日公司累计使用募集资金20,726.17万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为411.20万元，累计用于永久性补充流动资金的金额4,023.33万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为941.69万元。
■
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（一）。
2、2014年发行股份购买资产并募集资金项目
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
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2014年度使用募集资金20,020.49万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.70万元。截至2014年12月31日公司累计使用募集资金20,020.49万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为2.70万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为6,801.55万元。
■
注: 截至2014年12月31日公司尚未支付的发行费为626,680.71元，从公司其他账户转入款项138,258.99元，合计764,939.70元。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（二）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2015年4月10日
附件一（一）
2012年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
附件一（二）
2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：山东丽鹏股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-23
山东丽鹏股份有限公司
关于为全资子公司银行授信提供担保的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向全资子公司重庆华宇园林有限公司申请银行综合授信提供担保金额共10,000万元。
如下表所示：
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二、被担保人基本情况
重庆华宇园林有限公司
法定代表人：汤于
注册资本：壹亿零柒佰伍拾万元
注册号：500105000006139
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：市政工程施工：各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
截止2014年12月31日，上述被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
上述担保中，单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，无需经公司股东大会审议。本次担保授权期为自董事会审议通过之日起一年内，在此期限内的担保相关文件授权公司董事长或总裁和财务总监共同签署，具体贷款方式与期限授权，由各子公司与银行协商。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述全资子公司的授信额度，上述全资子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、公司董事会意见
上述被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截至2014年12月31日，包括上述担保事项在内，公司无对外担保，无逾期担保。
六、公司监事会意见
公司采用连带责任保证方式，为公司全资子公司向银行申请综合授信提供10,000万元的担保。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，本次对外担保事项的被担保对象系为公司全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项，符合公司正常生产经营的需要，公司已履行了必要的审批程序。
我们认为公司第三届董事会第十次会议审议的关于为全资子公司银行授信提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2015年4月10日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-24
山东丽鹏股份有限公司
关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为
山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
考虑到公司日常经营需要，公司计划在2015年度向中国银行烟台通海路支行申请办理不超过5000万元的综合授信，上述贷款事项由公司全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司提供担保。
二、被担保人基本情况
山东丽鹏股份有限公司
法定代表人：孙鲲鹏
公司住所：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号
注册资本：329,653,221元
注册号：370600228099328
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：前置许可经营项目：无。
一般经营项目：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工、销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
三、担保人基本情况
大冶市劲鹏制盖有限公司
法定代表人：李海霞
成立时间：2001年7月19日
注册资本：4050万元
注册号：420281000019095
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造加工及销售防伪瓶盖、机械模具制作、橡胶塑料制品，货物进出口业务（不含国家限制及禁止进出口货物）。
截止2014年12月31日，被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
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本次担保授权期为自本次董事会决议日起一年内，在此期限内的担保相关文件授权公司董事长或总裁和财务总监共同签署，具体贷款方式与期限授权，由公司与银行协商。
四、担保的主要内容
依据有关银行给予公司的授信额度，公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、公司董事会意见
上述被担保的对象为山东丽鹏股份有限公司，公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截至2014年12月31日，公司累计对外担保余额为零。
六、公司监事会意见
本次担保系全资子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定，不会损害公司利益。
七、独立董事意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第十次会议《关于全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》，发表独立意见如下:
本次担保系全资子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2015年4月10日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-25
山东丽鹏股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第十次会议决议，于2015年4月30日召开公司2014年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场召开、网络投票
3、（1）现场会议召开时间：2015年4月30日（星期四）下午13:30分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13：20分；
（2）网络投票时间：2015年4月29日—4月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月29日15:00至2015年4月30日15:00的任意时间。
4、股权登记日：2015年4月24日
5、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室；
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。
7、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议议题
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2014年年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2014年度财务决算报告》；
5、审议《公司2014年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；
7、审议《关于2015年申请银行信用的议案》；
8、审议《关于2015年度公司董事薪酬的议案》；
9、审议《关于2015年度公司监事薪酬的议案》；
10、审议《公司2015年度财务预算报告》；
11、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
12、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
12.1、发行股票的种类和面值
12.2、发行方式和发行时间
12.3、发行价格和定价原则
12.4、发行对象及其与公司关系
12.5、认购方式
12.6、发行数量
12.7、发行股票的限售期
12.8、上市地点
12.9、募集资金金额和用途
12.10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
12.11、本次非公开发行决议的有效期
13、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
14、审议《关于山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
15、审议《关于公司与兰坤等5名特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》
16、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
17、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
18、审议《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
议案5、7、11、12、13、14、15、18需对中小投资者投票情况单独统计。
独立董事将在本次股东大会上进行2014年度述职。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届董事会第十次会议审议通过，相关内容刊登在2015年3月28日及2015年4月10公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、出席会议对象：
1、截至2015年4月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾
四、参加现场会议登记办法：
1、登记时间：2015年4月25日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00
2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（下转B104版）