（上接B102版）

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  公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序。根据公司2015 年度经营计划，公司业务发展规模较2014年有所增加，因此预计关联交易金额同比增加。

  （四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  截止2015年4月7日，本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额为5,941.11万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况。

  （1）安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）

  前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为现名。位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本13,045万元。

  目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎集团2014 年度主要财务数据（母公司）为：总资产284,749.71万元，净资产188,801.77万元，2014 全年实现主营业务收入7,308.89万元，净利润55,656.54万元。

  关联关系：是公司的控股股东，持有本公司50.85％的股权。

  （2）安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）

  前身为成立于1999年2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元，系中鼎集团下属全资子公司。2007年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。

  目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎橡塑2014年度主要财务数据为：总资产58,106.27万元，净资产39,927.33万元，2014 全年实现主营业务收入41,244.13万元，净利润5,638.93万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （3）安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）

  成立于2002年12月26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本1400万元。

  目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  广德中鼎 2014 年度主要财务数据为：总资产 25,775.09万元，净资产10,129.39万元，2014 全年实现主营业务收入 13,725.61万元，净利润 571.02万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （4）广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）

  成立于2002年1月22日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本1500万元。

  目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  江裕中鼎2014年度主要财务数据为：总资产3,440.27万元，净资产2,263.27万元，2014全年实现主营业务收入3,993.36万元，净利润178.85万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （5）安徽中鼎飞彩车辆有限公司（简称：“中鼎飞彩”）

  成立于2006年7月19日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本1000万元。

  目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎飞彩 2014 年度主要财务数据为：总资产803.24万元，净资产303.23万元，2014全年实现主营业务收入1,360.28万元，净利润-42.67万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （6）上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）

  成立于2004年10月26日，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，注册资本4000万元。

  目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  上海新鼎 2014 年度主要财务数据为：总资产4,289.52万元，净资产4,240.71万元，2014 全年实现主营业务收入452.43万元，净利润178.5万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （7）施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）

  成立于2009年7月20日，位于安徽省宁国经济技术开发区，注册资本1000万元。

  目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  安徽施密特2014年度主要财务数据为：总资产4,824.51万元，净资产858.02万元，2014 全年实现主营业务收入2,362.12万元，净利润249.11万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （8）安徽中鼎动力有限公司（简称“中鼎动力”）

  成立于2009年2月19日，注册资本：80000万元，位于宣城经济技术开发区。

  目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎动力 2014 年度主要财务数据为：总资产84,702.5 万元，净资产78,338.33万元，2014 全年实现主营业务收入182.02万元，净利润1,614.05万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （9）东鑫电子（安徽）有限公司（简称：“东鑫电子”）

  成立于2006年3月27日，注册资本：100万港元，位于安徽省宁国经济技术开发区。

  目前的经营范围：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电器元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  东鑫电子 2014 年度主要财务数据为：总资产1,667.95 万元，净资产898.5万元，2014全年实现主营业务收入1,323.49万元，净利润 77.8万元。

  关联关系：实际控制人有重要影响的企业。

  （10）安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）

  成立于2005年12月16日，注册资本：2000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。

  目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎置业2014年度主要财务数据为：总资产17,403.42万元，净资产15,638.86万元，2014全年实现主营业务收入10,261.31万元，净利润611.14万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （11）合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）

  成立于2003年8月12日，注册资本：2000万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。

  目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  合肥中鼎2014年度主要财务数据为：总资产3,853.08万元，净资产2,624.94万元，2014全年实现主营业务收入4,149.91万元，净利润209.96万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （12）安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）

  公司成立于2011年7月，注册资本100万元，系中鼎集团下属全资子公司。

  目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售。橡胶制品、塑料制品、金属制品、机电设备、家用电器、通讯器材、文体用品、日用百货、制冷设备、压缩机及配件等的销售

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  安徽迎鼎 2014 年度主要财务数据为：总资产490.12 万元，净资产172.32 万元，2014 全年实现主营业务收入 922.64万元，净利润 29.16万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （13）广德中鼎宝特电器制造有限公司（简称：“中鼎宝特”）

  成立于2004年6月，注册资本48万美金，系中鼎集团下属合资子公司。

  目前的经营范围：生产销售自产的汽车电瓶充电器及其他电器产品。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎宝特 2014 年度主要财务数据为：总资产827.4 万元，净资产-2.79万元，2014 全年实现主营业务收入 1,166.83 万元，净利润-144.1万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （14）安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）

  成立于2012年9月13日，注册资本2400万元；位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口，由安徽中鼎集团与深圳格林绿保科技公司共同投资组建。

  经营范围： 尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎美达 2014 年度主要财务数据为：总资产2,949.5万元，净资产1,770.66万元，2014 全年实现主营业务收入469.64万元，净利润-215.03万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （15）安徽中翰高分子科技有限中司（简称：“中翰高分子”）

  安徽中翰高分子科技有限公司成立于2014年10月，注册资金1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。

  目前的经营范围：塑胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务；主营产品相关的技术咨询与服务。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  中翰高分子 2014 年度主要财务数据为：总资产329.63万元，净资产216.54万元，2014 全年实现主营业务收入155.28万元，净利润21.33万元。

  关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。

  （16）ZD METAL PRODUCTS,INC（简称：“ZD metal”）

  成立于2007年6月，注册资本80万美元。

  目前的经营范围：用于汽车、高尔夫球车、越野车等车用铝镁压铸件。

  2014年度主要财务数据（未经审计）：

  ZD METAL 2014 年度主要财务数据为：总资产 507.90万美元，净资产93.82 万美元，2014 全年实现主营业务收入911.18万美元，净利润 5.92万美元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  2、履约能力分析

  本公司与中鼎集团等关联方已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容。

  (1)关联交易的原则

  市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

  书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

  公开原则：依法履行信息披露义务。

  回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

  公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

  (2)价格核定

  为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

  协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

  (3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

  (4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

  2、关联交易协议签署情况

  2015年4月8日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

  B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

  C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

  2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议；

  2、独立董事关于第六届董事会第七会议有关事项的独立意见；

  3、《关联交易总体合同》。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月10日

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-25

  安徽中鼎密封件股份有限公司关于

  为中鼎（香港）有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司于2015年4月8日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》。公司拟为中鼎（香港）有限公司（以下简称“香港中鼎”）海外8,000万欧元的融资提供连带责任担保，该融资方案是由渣打银行（香港）有限公司作为牵头主办银行进行银团贷款，担保总额度为欧元8,000万元整，期限为3年。

  该议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。本次为子公司提供担保后，公司累计对外担保金额为65,994万元，均为对控股或全资子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的22.52%，占公司总资产的12.16%。

  二、被担保人基本情况

  公司英文名称：Zhong Ding (HongKong) Co.,Ltd.

  成立日期：2013年9月

  注册地址：中国香港

  注册资本：1.29万美元

  法定代表人：夏鼎湖

  经营范围：经营本企业及关联企业产品出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  与控股股东、实际控制人的产权与控制关系如下：

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  香港中鼎为公司于2013年在香港注册成立的新的海外平台公司，它的设立顺应了近几年公司海外业务的拓展趋势，且将为公司海外业务的进一步发展有着积极的促进作用，主要表现在香港平台的海外融资优势和未来海外进出口业务的统筹管理。香港中鼎尚未展开经营活动，暂无经营数据。

  三、担保协议的主要内容

  同意为全资子公司中鼎（香港）有限公司(Zhong Ding (HongKong)Co.,Ltd.)向渣打银行（香港）有限公司作为牵头主办银行进行银团贷款的授信额度为欧元8000万元整、期限为3年的银行融资提供连带责任保证并同意签署相关保证文件。

  四、董事会意见

  在当前境内信贷融资成本较高的情况下，公司为全资子公司香港中鼎提供担保是基于充分发挥境外融资平台，全面支持公司主营业务的发展，满足公司生产经营规模扩张带来的资金需求，把握市场机遇，提高市场占有率，有利于促进公司持续稳定发展。

  同时本次担保为对全资子公司担保，不存在不可控的担保风险。

  五、累计对外担保数量

  公司已对外(含子公司)担保总额为65,994万元，全部为对公司控股或全资子公司的担保，不存在逾期担保。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第七次会议决议；

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月10日

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  为了进一步完善和健全安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  一、规划制定考虑的因素

  公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、规划的制定原则

  1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

  2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。

  三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。

  4、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定实施。

  四、规划的制定周期和决策机制

  1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。

  2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  5、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  五、附则

  1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

  2、本规划由公司董事会负责解释。

  3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董事会

  2015年4月8日