第五届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-014
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年4月9日上午8：30以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2015年3月23日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事石金星、王亚丽分别委托独立董事赵元丽、宋华进行表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》
《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》内容详见2015年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014 年年度报告》。
公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星、王亚丽分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。《2014 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
《2014年度内部控制自我评价报告》详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2014年度财务决算报告》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2014年实现营业收入39,907.13万元，比上年同期增加36.89%；利润总额3,934.71万元，比上年同期增加10.05%；实现归属于上市公司股东的净利润3,465.29万元，比上年同期增加13.26%；基本每股收益0.1950元，比上年同期增加13.24%。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2014年度利润分配预案》
根据公司《章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2014年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了2014年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现母公司净利润36,202,914.61元，计提10%法定盈余公积金后，2014年末可供分配利润为304,625,773.98元。
2014年度利润分配预案：以公司实施2014年度利润分配股权登记日的总股本20,426.28万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税），共计分配现金3,268,204.80元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金利用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用2,500万元首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构发表了专项意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见2015年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行申请综合授信额度30,000万元，以信用担保方式向兰州银行申请综合授信额度30,000万元，以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度3,000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于聘请2015年度律师事务所的议案》
同意公司续聘甘肃经天地律师事务所为2015年公司股东大会的召开程序、表决程序、结果的合法性等出具法律意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
同意公司于2015年5月6日14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2014年年度股东大会。
会议事项详见2015年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一五年四月十日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-015
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年4月9日上午11:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2015年3月23日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会监事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》
监事会审阅并同意《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2014年年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，《2014年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2014年度财务决算报告》
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2014年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现母公司净利润36,202,914.61元，计提10%法定盈余公积金后，2014年末可供分配利润为304,625,773.98元。
2014年度利润分配预案：以公司实施2014年度利润分配股权登记日的总股本20,426.28万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税），共计分配现金3,268,204.80元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经核查，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。在所有重大方面公允反映了公司2014年度募集资金存放与使用的实际情况。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会意见：本次将部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司使用首次公开发行闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用首次公开发行2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司监事会
二〇一五年四月十日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-017
兰州佛慈制药股份有限公司
关于募集资金2014年度存放与
实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州佛慈制药股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907号文核准，公司于2011年12月向社会公众发行人民币普通股2020万股，每股面值1.00元，每股发行价16元，共募集资金总额323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元，实际募集资金净额为289,560,670.00元。该项募集资金已于2011年12月16日全部到位，实际到位资金299,200,000.00元，包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费9,639,330.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]702A213号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
■
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2010年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号为621060171018010035232。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年12月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
注：已使用金额20,586.12万元中包含暂时补充流动资金2,500.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金项目2014年度未发生对外转让或置换的情况。
2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。
本公司的兰州新区科技工业园项目预算投资总额12.04亿元，于2014年10月31日与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，共计支付土地出让金等7618.52万元，已于2014年11月19日取得该地块的国有土地使用证（证书编号：兰新国用（2014 ）第 210 号）。截止2014年12月31日，共计投入前期费用327.08万元（不含土地出让金）。截止目前，项目的总体规划图设计已完成并进入审图阶段，项目建设用地平整及各项招标工作正在进行，开工前的各项手续办妥即可开始现场施工。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二○一五年四月十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-018
兰州佛慈制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、 募集资金基本情况
1、 首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2020万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币32,320万元，扣除各项发行费用3,364万元，募集资金净额为人民币28,956万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。
2、 非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2654.68万股，每股发行价为人民币18.91元，募集资金总额为人民币50,200万元，扣除发行费用人民币4,381万元，募集资金净额为人民币45,819万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）62060003号《验资报告》，2015年3月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。
二、募集资金使用结余情况
1、首次公开发行募集资金使用结余情况
截止2015年4月8日，公司首次公开发行募集资金余额为26，281万元（含利息收入）。
2、非公开发行募集资金使用结余情况
截止2015年4月8日，公司非公开发行募集资金余额为45,823万元（含利息收入）。
3、 募集资金闲置原因
由于公司将按照兰州市政府整体规划“出城入园”，到兰州新区易地重建，造成首发上市募投项目实施地点变更，因此公司首发募集资金建设项目进度放缓，募集资金专户尚存有较多闲置资金。同时，由于公司非公开发行项目需逐步建设，因此募集资金专户前期有较多闲置资金。
三、前十二个月内公司购买理财产品的情况
公司2014年4月2日第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过2亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为董事会决议之日起一年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。在决议有效期内，公司滚动使用2亿元购买银行理财产品，已取得到期理财收益917.90万元，尚有一期还未到期，预期收益282万元。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备募投项目建设随时使用（金额和期限由公司视募集资金使用情况而定）外，公司拟对最高额度不超过60,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：
■
1、现金管理的投资产品品种
为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
2、决议有效期
决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、现金管理额度及理财收益归集口径
上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币60,000万元, 资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司在各项目允许进行现金管理的最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至各募集资金专户，不得相互挤占。
4、实施方式
公司董事会提请股东大会审议《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
六、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构出具的意见
（一）董事会审议情况
公司2015年4月9日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
（二）监事会审议情况
公司2015年4月9日召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会意见：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定理财效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事出具意见
独立董事意见：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。
（四）保荐机构出具的意见
作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导机构及2014年非公开发行的保荐机构，西南证券经核查后认为：
1、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，详细披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短期的保本型理财产品。
2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。
3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。
综上，西南证券同意佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司关于拟将部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二O一五年四月十日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-019
兰州佛慈制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：
一、首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,020万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币32,320万元，扣除各项发行费用3,364万元，募集资金净额为人民币28,956万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。
二、募集资金使用结余情况
截止2015年4月8日，公司首次公开发行募集资金余额为26,281万元（含利息收入）。
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司于 2014年 4月9日第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证首次公开发行募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用首次公开发行闲置募集资金 2,500万元补充公司流动资金。期限不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述资金已于2015年4月7日到期并归还至募集资金专用账户。
四、流动资金补充的需求与使用
随着公司生产经营规模的扩大，适时使用首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效降低财务费用，提高募集资金使用的效率。
本次补充流动资金将主要用于原材料采购付款和新产品研发费用等方面。
五、本次闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约的财务费用
根据公司募集资金开户银行提供的存、贷利率，以2,500万元补充流动资金12个月，预计可以为公司节省财务费用约140万元。
六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，自董事会审议通过之日起，使用期限不超过12个月。
公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时，本次用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募集资金投资计划的正常进行，符合募集资金管理的相关规定。
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
七、董事会、监事会审议情况
1、董事会决议情况
2015年4月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司使用首次公开发行闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用首次公开发行2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
3、监事会意见
2015年4月9日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司使用首次公开发行闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用首次公开发行2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
八、保荐机构意见
作为公司首次公开发行的持续督导机构，西南证券经核查后认为：
1、佛慈制药本次使用部分首次公开发行部分募集资金2,500万元暂时补充流动资金用于公司主营业务，不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形。本次补充流动的期限不超过12个月。
2、佛慈制药本次使用部分首次公开发行部分募集资金2,500万元暂时补充流动资金经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。
（下转B106版）