（上接B105版）

  3、佛慈制药最近12个月内未进行高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资，补充流动资金后12个月内也不进行高风险投资；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  综上，西南证券同意佛慈制药本次使用首次公开发行部分募集资金2,500万元暂时补充流动资金。

  备查文件：

  1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

  2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

  3、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-020

  兰州佛慈制药股份有限公司

  关于召开2014年年度股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年4月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开 2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2014年年度股东大会的事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2015年5月6日（星期三）下午14：00

  网络投票时间：2015年5月5日-2015年5月6日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2015年5月5日下午15:00至2015年5月6日下午15:00的任意时间。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式

  4、股权登记日：2015年4月30日（星期四 ）

  5、股东大会投票表决方式：

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（详见附件一）授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  （3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年4月30日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案为：

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》；

  4、《2014年度内部控制自我评价报告》；

  5、《2014年度财务决算报告》；

  6、《2014年度利润分配预案》；

  7、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

  9、《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

  10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  11、《关于聘请2015年度审计机构的议案》。

  说明：公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星、王亚丽分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

  （二）本次会议对中小投资者表决进行单独计票。

  （三）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案的内容详见 2015 年 4 月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

  三、股权登记事项

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、现场登记时间： 2015年5月4日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

  3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。

  4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

  6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）股东投票代码：362644；投票简称：佛慈投票

  （3）股东投票的具体程序：

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

  ■

  D、投票举例：

  股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

  ■

  股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

  ■

  E、投票注意事项：

  1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月 5日下午15:00至2015年5月6日下午15:00的任意时间。

  （2）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2) 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州佛慈制药股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

  2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、会议材料备于证券部。

  2、会务联系

  会议联系人：安文婷、李莹

  联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

  联系电话：0931-8362318

  传真号码：0931-8368945

  联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号邮编：730046

  2、临时提案请于会议召开十天前提交。

  3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

  4、出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、备查文件

  兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

  特此通知。

  兰州佛慈制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十日

  附件一：

  授权委托书

  兰州佛慈制药股份有限公司：

  本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2014年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

  ■

  注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

  4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人深圳股票帐户卡号码：

  委托人持股数：

  委托日期：2015年 月 日

  受托人签名：

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-021

  兰州佛慈制药股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司更换会计师事务所的原因

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自公司股份制改制以来一直为公司提供审计服务，时间超过10年，出于谨慎考虑，经双方协商一致，决定中止聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2015年度审计机构。

  二、变更会计师事务所的审议情况

  1、2015年4月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》,公司不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，并提请公司2014年年度股东大会审议。

  2、独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年。

  3、2015年4月9日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  三、新聘会计师事务所的情况

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  经营场所：上海市南京东路61号4楼

  负责人：朱建弟

  注册资本：人民币3700万元

  立信会计师事务所1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986 年复办，2000 年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007 年更名为立信会计师事务所有限公司，具有证券期货相关业务从业资格。2010 年12 月改制成为特殊普通合伙会计师事务所。

  本公司董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十日