第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2015-01
大连大杨创世股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司董事会2015年3月27日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第八届董事会第四次会议的会议通知及相关议案。会议于2015年4月8日上午9：00在大连开发区公司五楼会议室以现场方式召开。公司9名董事李桂莲、胡冬梅、石晓东、王有为、李峰、王漫、王承敏、王振山、陈国辉亲自出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。
本次会议所审议的涉及高管薪酬、关联交易、投资理财、更换高管的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》（详见公司2014年度报告全文）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过了《公司2014年度审计委员会履职情况报告》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过了《公司2014年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过了《公司2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并净利润69,516,381.88 元,母公司实现净利润67,887,132.95 元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金6,788,713.30 元，当年实现母公司可供股东分配的利润为61,098,419.65 元。
董事会提议，以2014年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配支出1,650万元，占2014年当年实现可供股东分配利润的34.21%，占当年归属于母公司可供分配利润的27.01%。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过了《关于续聘审计机构及支付其报酬的议案》；
同意公司支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用55万元，内控审计费用12万元，合计67万元。
同时，董事会提议，公司2015年度继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责公司的财务报告审计和内控审计。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 审议通过了《关于修订对外投资管理制度的议案》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
九、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》(详见公司临时公告第2015-02号)；
为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，现提请股东大会对公司2015年度理财性投资授权。
公司2015年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容如下：
1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行理财性投资，最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。
2、理财性投资方式、金额
（1）理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、委托贷款、基金投资、银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资。
（2）金额。公司2015年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
3、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》(详见公司临时公告第2015-03号)；
1、2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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2、2015年日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
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根据《股票上市规则》，董事李桂莲属于第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，应回避表决。
书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过了《关于确定公司高管2014年度薪酬的议案》；
根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2014年度高管人员薪酬如下：总经理石晓东85万元；副董事长、前任董事会秘书胡冬梅61万元；副总经理李峰、石豆豆均为75万元，副总经理王漫为52万元；财务总监赵榕25万元，董事会秘书潘丽香18万元，总计391万元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定，结合本公司实际情况，2014年度公司对以下几项资产计提减值准备，明细如下：
单位:元 币种:人民币
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其中：本年度对投资北京沃华生物科技股份有限公司计提长期投资减值准备95,062.86元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、 审议通过了《关于变更财务总监的议案》。
近日，公司收到赵榕女士提交的书面申请，因本人达到法定退休年龄，特申请辞去公司财务总监职务。公司董事会对赵榕女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！
同时，根据公司业务发展和管理需要，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审查通过，聘任朱建平女士为公司财务总监，任期自2015年4月11日起至第八届董事会届满之日2017年5月29日止。
朱建平简历：1972年出生，学士学位，高级会计师、国际注册内审师、注册税务师、信用管理师。1995年7月参加工作。曾任冰山集团大连华放达实业公司总经理助理、大连橡胶塑料机械股份有限公司会计、冰山集团大连华大机械有限公司财务部经理。2007年4月起任大连大杨创世股份有限公司财务总监助理，现任本公司审计部部长、监事会职工代表监事。
十四、审议通过了《公司内部控制评价报告》。(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述1、4、5、6、7、9、10项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，公司2014年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2015-02
大连大杨创世股份有限公司关于
使用自有资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，提请股东大会对公司2015年度理财性投资授权。
公司2015年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容如下：
一、概况
1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行理财性投资，最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。
2、理财性投资方式、金额
（1）理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、委托贷款、基金投资、银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资。
（2）金额。公司2015年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
3、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。
二、审批程序
根据《公司对外投资管理制度》的规定，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，理财小组在公司授权的资金使用范围内，进行项目投资集体决策。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司确保各项投资理财的审批程序合法有效，并接受中介机构审计。子公司投资需同时遵守公司《子公司管理制度》的规定。
三、对公司的影响
公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。
四、投资风险及风险控制措施
公司专门制订了《对外投资管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、实施、管理和监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、独立董事关于公司投资理财的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司第八届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲置资金。
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。
独立董事: 王承敏 王振山 陈国辉
六、其他
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2015-03
大连大杨创世股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属公司日常关联交易，遵循
了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2015年4月8日召开，会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。参加会议的九名董事中，董事李桂莲属于《股票上市规则》第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避了表决，其他6名非关联董事一致同意，表决通过。
2．独立董事意见
本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第八届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事王承敏、王振山、陈国辉对上述关联交易发表了独立意见：认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3. 该等日常关联交易议案尚需获得公司2014年度股东大会批准，关联股东将在会议上回避表决。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2015年日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系 单位：万元
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上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、交易协议及协议定价政策和定价依据
本公司与大杨集团有限责任公司及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至下一年度股东大会召开之日止。
协议定价均以市场的公允价为交易价。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1．充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；
2．通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。
五、备查文件目录
1. 公司第八届董事会第四次会议决议；
2. 独立董事的独立意见。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2015-04
大连大杨创世股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司监事会于2015年3月27日以专人送达的方式向公司第
八届监事会全体监事发出关于召开第八届监事会第四次会议的会议通知及相关议案。会议于2015年4月8日上午8：00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第八届监事会全体3名监事刘永斌、朱建平、郝英耀亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘永斌先生主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在认真审核了《公司2014年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1. 《公司2014年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2. 《公司2014年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见之前，未发现参与《公司2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；
监事会认为：公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司与大杨集团有限责任公司及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，关联交易定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露义务；公司此项关联交易的履行没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司2015年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于更换职工代表监事的议案》；
近日，公司监事会收到公司原职工代表监事朱建平女士提交的书面辞职报告，因岗位变动，提请辞去其担任的本公司职工代表监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，朱建平女士的辞职报告自送达公司时生效。
经公司工会职工代表大会选举，增补敖戎女士为本公司的职工代表监事，任期至第八届监事会期满之日止。
敖戎女士简历：1972年出生，硕士学位，国际注册会计师（ACCA）。1993年8月参加工作。曾任Q-Park集团财务主管、阿斯创矿业有限公司财务经理、大连博尔特服装有限公司财务经理，现任大连大杨创世股份有限公司审计部部长。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司监事会
2015年4月10日