七届二次董事会议决议公告
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2015-004
江苏索普化工股份有限公司
七届二次董事会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司七届二次董事会议于2015年3月26日书面形式发出会议通知，于2015年4月8日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事6人。公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。由于董事长尤廉不能履职，会议由副董事长胡宗贵先生主持。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论、审议，会议表决通过了以下议案：
1、 公司《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。此预案尚需提请公司股东大会审议。
2、 公司《2014年年度报告》全文及摘要；
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
详见公司本月10日在上海证券报披露的公司《2014年年度报告摘要》，或上交所网站（www.sse.com.cn，下文相同）同日披露的公司《2014年年度报告》全文及摘要。
3、 公司《2014年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
详见公司在上交所网站上披露的公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
4、 公司《2014年度财务决算报告》；
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。此预案尚需提请公司股东大会审议。
5、 公司《2014年度利润分配预案》；
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年年初未分配利润31,560,837.83元，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润10,466,574.24元，提取法定公积金1,046,657.42元，实施2013年度现金分红8,579,829.72元，报告期末公司可分配利润32,400,924.93元。每股资本公积金为0.20元。
自2014年下半年起，受市场供需关系影响，ADC价格下降较多，致使公司经济效益大幅下滑。2015年，公司除正常生产经营所需资金外，还面临项目用款等资金需求，2015年主要在建项目是水合肼项目，预计全年资金需求约5000万元，主要用于部分设备预付款及土建费用。综上所述，公司处在成熟期且有大额资金的发展阶段，根据本公司《公司章程》中的利润分配政策和《公司未来三年股东回报规划》结合公司生产经营的实际情况，2014年度公司拟不进行利润分配。3名独立董事发表了同意本预案的独立意见。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。此预案尚需提请公司股东大会审议。
6、 关于2015年继续执行《关联交易框架协议》的议案；
关联董事胡宗贵、邵守言回避表决，3名独立董事进行了事前审核认可，并发表了同意本议案的独立意见。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。此议案尚需提请公司股东大会审议。
7、 公司2015年度日常关联交易预测的议案；
关联董事胡宗贵回避表决，3名独立董事事前进行了审核认可，并发表了同意本议案的独立意见。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。此议案尚需提请公司股东大会审议。
详见公司在上交所网站上披露的公司《2015年度日常关联交易预测情况公告》。
8、 独立董事2014年度述职报告；
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
同意将3名独立董事的述职报告提交公司2014年度股东大会审议。详见公司在上交所网站披露的《独立董事2014年度述职报告》。
9、 审计委员会2014年度履职报告；
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。详见公司在上交所网站披露的《审计委员会2014年度履职报告》。
10、 关于续聘2015年度审计机构的议案；
董事会一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任2015年度财务审计和内部控制审计工作。关于两项审计业务的费用问题，提请2015年度股东大会授权公司董事会根据市场价格与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）另行协商确定。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。此议案尚需提请公司股东大会审议。
11、 关于召开公司2014年度股东大会的议案；
公司拟定于2015年5月8日，以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开2014年度股东大会，具体内容详见公司在上交所网站发布的公司《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2015-005
江苏索普化工股份有限公司
2015年度日常关联交易预测情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需要提交股东大会审议
● 日常关联交易不会对关联方形成较大依赖
经公司2015年4月8日召开的七届二次董事会议审议通过，现将公司2014年度的关联交易的执行情况及2015年度日常关联交易预测情况公告如下：
一、公司2014年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
■
注：江苏索普（集团）有限公司简称“索普集团”
二、2015年日常关联交易的预计金额和类别
■
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）江苏索普（集团）有限公司
法人代表：尤廉
注册资本：13698.63万元
住所：镇江丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及产品的制造、销售；二氧化碳（压缩的、液化的）、工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯的出口；剧毒化学品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、电石、二氧化碳的批发；危险化学品经营等。
（2）镇江市华达物资总公司
法人代表：尤廉
注册资本：100万元
住所：镇江市南门大街9号
企业类型：集体企业
主营业务：危险化学品的批发；化工产品（危险品除外）、燃料油、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、劳保用品、文教用品、日用杂品、尿素的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；家用电器维修；房屋维修；地磅服务；场地的租赁等。
（3）镇江振邦化工有限公司
法人代表：胡宗贵
注册资本：2000万元
住所：镇江市谏壁化工开发区
企业类型：有限公司
主营业务：福美双、硫磺的生产、销售。橡胶促进剂(M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS)(危险品除外)的生产、销售；促进剂、防老剂、化学产品的销售(以上危险品除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（4）江苏索普物流有限公司
法人代表：许宝华
注册资本：10000万元
住所：镇江市谏壁镇越河街50号
企业类型：有限责任公司
主营业务：道路普通货物运输，货物专用运输；经营性道路危险货物运输；汽车维修；货物装卸；自备铁路、港口货运及服务；管道运输；物资仓储；货运代理。
（5）镇江索普化工设计工程有限公司
法定代表人：邵守言
注册资本： 300万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：化工工程的设计；石油、化工、土建工程的技术咨询、培训、转让、服务等。
（6）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司
法定代表人：陈咸庆
注册资本：500万元
住所：镇江市南门大街20号第二层
企业类型：有限责任公司
主营业务：危险化学品的批发；煤炭的销售；化工产品（危险品除外）、金属材料、建筑材料、电器设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；尿素的销售。
（7）镇江索普化工新发展有限公司
法定代表人：陈咸庆
注册资本：3400万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及产品（仅限硫酸、其余危险品除外）、水蒸汽的生产、销售。化工产品的销售；自营各类商品及技术的进出口业务。
（8）镇江凯林热能有限公司
法定代表人：Jean Chalopin
注册资本：1.6亿人民币
住所：镇江市象山镇长岗
企业类型：有限公司（中外合资）
主营业务：硫酸、蒸汽的生产和销售等。
（9）江苏索普化工建设工程有限公司
法定代表人：胡宗贵
注册资本：3000万人民币
住所：镇江市象山镇长岗
企业类型：有限公司
主营业务：
常压容器设计、制造、安装与维修；钢结构制作安装；电气、仪表设备安装与维修；金属加工；化工流程自动控制设备维修；空调设计、安装与维修；防腐、保温施工与维修；设备和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室内外装饰装修工程施工；机电设备安装、化工石油装置及管道安装与维修；相关业务咨询等。
（10）镇江东宇进出口有限公司
法人代表：马鸣峰
注册资本：1500万元
住所：镇江市南门大街20号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月10日
营业范围：危险化学品的经营；化工产品(危险品除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、关联关系
（1）索普集团是公司的控股股东，2014年末持有公司57.01%的股权；
（2）江苏索普物流有限公司、镇江索普化工设计工程有限公司、镇江市华达物资总公司、镇江振邦化工有限公司为索普集团的全资子公司；镇江东宇进出口有限公司为镇江东宇产业投资集团有限公司的全资子公司，而镇江东宇产业投资集团有限公司为索普集团的全资子公司。
（3）江苏索普化工建设工程公司为索普集团的控股子公司；
（4）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司和镇江索普化工新发展有限公司为索普集团参股公司，是索普集团工会委员会（职工持股会）的控股子公司，受索普集团实际控制；
（5）镇江凯林热能有限公司是镇江索普化工新发展有限公司的参股子公司(占其30%股权)，该公司的日常生产经营全权委托给索普集团管理，对该公司有实际影响力。
3、履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
四、定价政策和定价依据
1、本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价。其中，向索普集团购买蒸汽的价格按成本加成法原则计算，远低于市场均价。
2、本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。
3、关联方向本公司提供的维保、运输服务也根据市场价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照市场经济规则进行，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》的要求，不存在损害本公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本项议案已在董事会召开前送交公司3名独立董事审阅，本公司独立董事已对2015年度日常关联交易预测情况进行了审慎审核，认为上述关联交易均建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》，交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合，同意上述日常关联交易情况预测，并提交股东大会审议。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述2015年度日常关联交易预测情况经公司七届二次董事会会议审议通过。关联董事胡宗贵、邵守言在审议本项议案时回避表决。非关联董事范立明，独立董事莫丽荣、谢竹云、陈平对上述日常关联交易投赞成票。
3、公司2015年度日常关联交易预测情况尚需提交至2014年度股东大会审议批准，关联股东——索普集团将在此次股东大会上对相关议案回避表决。
七、关联交易协议签署情况
公司与江苏索普（集团）有限公司（含该公司本身以及现有及将来可能拥有的附属公司签定有《关联交易框架协议》。经公司2013年度股东大会批准，该协议执行有效期延长至2015年5月12日。
根据该协议，公司因日常正常生产经营需要可以向上述关联方采购原材料、销售产品或商品以及接受服务等。依照该协议，除了国家有规定或者实行政府定价或政府指导价的商品或服务之外，本公司日常与上述关联方进行的关联交易均按照市场原则、以市场公允价格确定。
七届二次董事会议审议通过了《关于2015年继续执行〈关联交易框架协议〉的议案》，同意将该协议有效期继续延长一年，尚需提交公司2014年度股东大会审批。
八、备查文件目录
1、七届二次董事会决议；
2、独立董事关于2015年度日常关联交易预测情况的独立意见；
3、本公司与关联方签订的《关联交易框架协议》。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2015年4月8日
证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：2015-006
江苏索普化工股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月8日 14点30分
召开地点：公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月8日至2015年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届二次董事会议和七届二次监事会议审议通过，已披露部分详见2015年4月10的上海证券报和上交所网站www.sse.com.cn，
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：5、6
应回避表决的关联股东名称：江苏索普（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；委托代理出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；
(二)法人股股东持加盖印章的营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；
(三)登记时间：2015年5月6日、7日9:00至16:30；
(四)登记方式：可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。须在2015年5月7日下午16:30点前送达或传真至公司；
(五)登记及联系地点：镇江市谏壁镇越河街50号；
(六)联系电话：0511-88995001 传 真：0511-88995648
邮编：212006 联 系 人：黄镇锋
(七)注意事项：参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2015年4月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件：七届二次董事会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏索普化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2015-007
江苏索普化工股份有限公司
七届二次监事会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司七届二次监事会议于2015年3月28日以书面方式发出会议通知、于4月8日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席许宝华先生主持。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真讨论、审议，会议形成如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司《2014年度监事会工作报告》；
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司《2014年年度报告》全文及摘要；
根据《证券法》和上海证券交易所相关规定要求，公司监事会对董事会编制的《公司 2014年年度报告》全文及摘要进行了审慎审核，并提出如下审核意见：
1、年报的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面充分真实地反映出公司2014年度经营管理和财务状况等事项；
3、截止本意见发表之时，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的情况。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司《2014年度财务决算报告》；
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司《2014年度利润分配预案》；
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
同意将上述一、三、四项议案提交至公司2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司监事会
2015年4月8日
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2015-008
江苏索普化工股份有限公司
关于召开2014年度业绩说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2015年4月28日（星期二）10:00-11:00；
● 会议召开地点：公司二楼会议室；
● 会议召开方式：现场。
一、说明会类型
本公司已于2015年4月10日披露了《2014年年度报告》（详情请参阅2015年4月10日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司情况，本公司决定通过现场交流的方式举行“2014年度业绩说明会”。
二、说明会召开的时间、地点
本次业绩说明会的召开时间为：2015年4月28日（星期二）10:00-11:00。本次业绩说明会的召开地点为：本公司（江苏省镇江市谏壁镇越河街50号）二楼会议室。
三、公司出席说明会的人员
本公司副董事长、总经理（董事会秘书）、财务负责人等人员。
四、投资者参加方式
投资者可在2015年4月21日 ~ 4月27日通过电话、传真或电子邮件方式联系公司，提出你所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题回答。
五、联系方式
■
本公司将于说明会召开后，通过中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。
特此公告
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日