第三届董事会第14次会议决议公告
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2015-016
上海新朋实业股份有限公司
第三届董事会第14次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第14次会议于2015年4月8日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2015年3月25日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2014年年度报告》和《公司2014年度报告摘要》的相关章节。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度总裁工作报告》。
三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算的报告》。
公司2014年度实现营业收入366,156.12万元，比上年同期增加37.40%；实现利润总额18,794.40万元，比上年同期增加56.21％；归属于上市公司股东的净利润8,582.72万元，比上年同期增加84.11％。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度报告及年度报告摘要》。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn ），《公司2013年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润 85,827,170.89元，其中：母公司净利润为31,283,400.48元，加上年初未分配利润 277,757,954.06元, 扣减2013年度已分配的利润11,250,000.00元，本年度末可供股东分配利润为294,663,014.49元，资本公积金期末余额 1,219,139,237.54元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.6元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币27,000,000.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。
该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
公司出具了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2014年度公司内部控制自我评价报告》。
公司出具了《2014年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了审查意见。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2014年度内部控制规则落实自查表》的议案。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以8票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事宋琳先生回避表决，审议通过《关于同意上海新朋金属制品有限公司2015年度日常关联交易的议案》。
公司董事会同意全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）已审议通过的《新朋金属2015年度日常关联交易的议案》，2015年度新朋金属预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过500万元，向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过800万元，向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过500万元，在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。
该议案关联董事宋琳先生回避表决，公司独立董事、监事会出具了独立意见。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；
经研究决定，2015年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。
经研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告的审计机构，聘期一年。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司章程修正案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
十三、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
十四、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《股东大会议事规则修正案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2015-017
上海新朋实业股份有限公司
第三届监事会第9次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第3次会议通知于2015年3月25日以电话、传真、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于2015年4月8日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。
会议由监事会主席张维欣先生主持，会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：
1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
本议案需提请2014年度股东大会审议。
2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算的报告》；
本议案需2014年度股东大会审议。
3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度报告及年度报告摘要》。
根据《证券法》第68条的规定，监事会对2014年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需2014年度股东大会审议。
4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润 85,827,170.89元，其中：母公司净利润为31,283,400.48元，加上年初未分配利润 277,757,954.06元, 扣减2013年度已分配的利润11,250,000.00元，本年度末可供股东分配利润为294,663,014.49元，资本公积金期末余额 1,219,139,237.54元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.6元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币27,000,000.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。
本议案需2014年度股东大会审议。
5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年募集资金存放与使用情况报告》；
6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
根据相关规定，公司监事会对董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于公司2014年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度内部控制规则落实自查表》的议案；
8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2015年度日常关联交易的议案》；
监事会对公司2015年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查后认为：公司2015年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。
9、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；
经研究决定，公司拟2015年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币4万元整（含税）。
本议案需提请2014年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。
10、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金》。
本次将结余募集资金永久性补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。
本议案需提请2014年度股东大会审议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司监事会
二○一五年四月十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2015-018
上海新朋实业股份有限公司
关于2014年度报告网络业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
《上海新朋实业股份有限公司2014年度报告及年度报告摘要》经公司第三届董事会第14次会议审议通过，并刊登在2015年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2015年4月16日下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与年度报告说明会。届时，本公司董事长/总裁/财务总监宋琳先生、董事/副总裁/董秘汪培毅先生、独立董事张国明先生、财务部经理赵海燕女士将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2015-019
上海新朋实业股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2015 年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经2015年4月8日召开的公司第三届董事会第14次会议审议，公司董事会同意新朋金属已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司2015年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
二、日常关联交易内容：
单位：人民币万元
■
注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于等离子散热板上的铝轴，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为木箱，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。
三、关联方介绍
1、基本情况
1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号：3102292051284，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。
2014年度该公司资产总额665.92万元，净资产220.85万元，销售收入103.10万元，净利润2.91万元（未经审计）。
2）上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。
2014年度该公司资产总额2,093.20万元，净资产2,092.76万元，销售收入125.47万元，净利润-161.01万元（未经审计）。
3）上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币10万元，实收资本10万元，法定代表人苏琴。其中，苏琴出资10万元，占注册资本的100%。公司经营范围：销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品。
2014年度该公司资产总额50.54万元，净资产8.69万元，销售收入281.46万元，净利润1.71万元（未经审计）。
2、与本公司的关联关系
永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋琳姑母的配偶，为关系密切的家庭成员。
雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋琳的伯父，为关系密切的家庭成员。
盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋琳的表姐，为关系密切的家庭成员。
3、履约能力分析：
上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。
4、与关联人进行的日常关联交易总金额：
公司预计 2015年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过1,800 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。
关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事严锡忠先生、张国明先生、赵春光先生发表独立意见认为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）2015年度日常关联交易情况发表独立意见如下：
新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第14次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2015-020
上海新朋实业股份有限公司关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目“等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目”、“功能型精密通信机柜生产线技改项目”和“汽车模具及冲压件生产线项目”等三个募投项目均已经建设完成，该募投项目结余募集资金累计合计14,642.96万元（不包括利息收入）
公司于2015年4月8日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务的发展需要，提高募集资金使用效率，同意将节余募集资金14,642.96万元永久补充流动资金，占募集资金净额的10.58%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》[2009]1317号文核准，公司首次公开发行了7,500万股人民币普通股，每股发行价格为19.38元，募集资金净额为人民币138,360万元（已扣除发行上市费用）。较原69,430万元的募集资金计划超额募集68,930万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司2009年12月23日出具的信会师报字(2009)第24781号《验资报告》确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用节余情况
公司首发募集资金投资项目及截止2014年12月31日使用募集资金情况如下：
单位：万元
■
三、募投项目实施及募集资金结余情况
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程和投资方式，尽量节约投资，合理使用募集资金，控制项目投资风险。
等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目和功能型精密通信机柜生产线技改项目，主要致力于通过引进先进的技术设备、工艺技术创新，实现自动化和柔性化生产，优化生产布局，改善了生产工艺技术水平和效率。在项目建设过程中，严格执行预算管理，确保募投项目按照预定计划，有序进行项目建设。同时，根据公司未来发展的需要，在后期预测市场出现不利变化的情况下，结合内部管理提升和技术创新为立足点，控制并减少了两个项目的资金投入。
汽车模具及冲压件生产线项目主要致力于汽车零部件业务的开展，在项目实施过程中，实施方式由公司变更为合资公司来实施。在该项目投资实施完成后，合资公司获得了较好的现金流回报，该项目的后续投资基本上由合资公司盈利产生的现金或外部融资来满足。
四、节余募集资金使用计划
截止2014年12月31日，公司首次公开发行投资的三个募投项目：等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目和汽车模具及冲压件生产线项目均已完成了项目建设，原计划使用募集资金98,430万元，累计投资83,787.04万元，结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）。
为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将上述节余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）永久性补充流动资金。
五、承诺
公司最近12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司（含控股子公司的全资子公司）之外的对象提供财务资助，并承诺本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金后12 个月内不进行风险投资、不为控股子公司（含控股子公司的全资子公司）以外的对象提供财务资助，并履行相应的披露义务。
六、独立董事、监事会、保荐机构对公司将募投项目结余资金永久性补充流动资金的意见
1、独立董事意见
公司集资金投资项目“等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目”、“功能型精密通信机柜生产线技改项目”和“汽车模具及冲压件生产线项目”等三个募投项目均已实施完成，将上述募投项目结余资金转为流动资金有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业务拓展和发展战略的需要。同意公司将上述募投项目实施完毕后的结余资金永久性补充流动资金。
2、监事会意见
本次将结余募集资金永久性补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意将该议案提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
公司募集资金投资项目“等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目”、“功能型精密通信机柜生产线技改项目”和“汽车模具及冲压件生产线项目”等三个募投项目均已实施完成，公司节余资金永久补充流动资金事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业务拓展和发展战略的需要。
公司本次将募投项目完工及节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
公司保荐机构齐鲁证券有限公司同意公司将募投项目完工及节余募集资金永久补充流动资金。上述事项尚需公司股东大会审议通过。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
二〇一五年四月十日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2015-022
上海新朋实业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值1元，每股发行价19.38元，募集资金总额145,350万元，根据有关规定扣除发行费用6,990万元，实际募集资金为138,360万元。截至2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的货币资金已到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第24781号验资报告验证。
（二）本年度募集资金使用情况
单位：人民币元
■
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
1、为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
2、本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年7月15日，公司全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。
(二)募集资金专户存储情况
单位：人民币元
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根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2014年3月20日召开了第三届董事会第3次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在最高额度不超过4亿元人民币的范围内，使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品；同意在不超过前述最高授权金额的范围内，该4亿元人民币额度可滚动使用；同意董事会在上述额度范围内，授权公司总裁具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。
截止2014年12月31日，公司使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品余额为37,019.00万元；其他尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目
等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目和功能型精密通信机柜生产线技改项目均于2011年底达到预定可使用状态。
近年来，家电行业和通讯行业市场竞争激烈，相关金属零部件配套产品的需求量减少，尤其是家电行业产品，在新材料的替代的作用下，金属制品使用量正逐渐减少。由于受市场的影响，两个募投项目的整体产能利用率较低，影响了报告期内预期效益的实现。公司将通过管理提升、技术创新、深度市场拓展，发展同质类产品的市场需求，以充分挖掘现有设备、厂房利用率，促进该类业务转型和效益的实现。
2、汽车模具及冲压件生产线项目
（1）汽车模具及冲压件生产线项目(以下简称“汽车项目”)已于2012年6月达到预定可使用状态。
（2）项目未能达到预计收益的具体原因：
该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一定程度上减缓了项目整体的实施进程，且该项目承接的上海大众的四门两盖的冲压及焊接业务，该业务对厂房和设备的要求相对较高，使得投资期进一步延长。报告期内，该募投项目的主要生产线已基本达产，但经济效益仍未能达到预定效益，系募投项目实施进程减缓影响了效益的实现。
(三)募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度未发生募投项目实施地点、实施主体、实施方式的变更。
(四)募投项目先期投入及置换情况
本年度未发生募投项目先期投入及置换的情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)超募资金使用情况
经2013年公司第二届董事会第29次临时会议审议通过，公司使用超募资金8,000万元人民币，在长沙设立全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司，该公司主要从事公司控股子公司的汽车零部件制造、物流、仓储用地的建设和租赁业务。
2013年长沙新创汽车零部件有限公司成立，注册资本为人民币2,000万元，2014年长沙新创汽车零部件有限公司的注册资本增加至8,000万元人民币。
(七)项目实施出现募集资金结余的金额及原因
公司投资的三个募投项目：“等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目”、“功能型精密通信机柜生产线技改项目”和“汽车模具及冲压件生产线项目”均已经建设完成，累计结余募集资金合计14,642.96万元（不包括利息收入）。
项目实施出现结余的原因：
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程和投资方式，尽量节约投资，合理使用募集资金，控制项目投资风险。
等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目和功能型精密通信机柜生产线技改项目，主要致力于通过引进先进的技术设备、工艺技术创新，实现自动化和柔性化生产，优化生产布局，改善了生产工艺技术水平和效率。在项目建设过程中，严格执行预算管理，确保募投项目按照预定计划，有序进行项目建设。同时，根据公司未来发展的需要，在后期预测市场出现不利变化的情况下，结合内部管理提升和技术创新为立足点，控制并减少了两个项目的资金投入。
汽车模具及冲压件生产线项目主要致力于汽车零部件业务的开展，在项目实施过程中，实施方式由公司变更为合资公司来实施。在该项目投资实施完成后，合资公司获得了较好的现金流回报，该项目的后续投资基本上由合资公司盈利产生的现金或外部融资来满足。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2014年3月20日召开了第三届董事会第24次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在最高额度不超过4亿元人民币的范围内，使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品；同意在不超过前述最高授权金额的范围内，该4亿元人民币额度可滚动使用；同意董事会在上述额度范围内，授权公司总裁具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。
截至2014年12月31日止，公司使用募集资金购买的理财产品余额为37,019.00万元，其他尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。
(九)募集资金使用的其他情况
本年度不存在需要说明的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《募集资金存储使用管理方法》的相关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月8日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海新朋实业股份有限公司董事会
2015年4月10日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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