关于会计政策变更的公告
（上接B113版）
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-010
江苏中南建设集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
(一)会计政策变更日期：2014年7月1日
（二）会计政策变更的原因
财政部自 2014 年 1 月 26 日起陆续颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等具体准则，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
（三）变更前公司采用的会计政策
本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更的主要内容
本次会计政策的变更主要涉及以下方面，此等变更不会对公司财务报表产生重大影响。
1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。
2、根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，规范了职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。
该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。
3、根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的规定，进一步规范了财务报表的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。
该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。
4、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，进一步规范了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。
5、根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的规定，进一步规范了金融工具列报，包括金融工具列示和金融工具披露。
该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。
6、根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作了具体要求。
该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。
7、根据《企业会计准则第 40 号—合营安排》的规定，规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的分额）、其收入（包括其对共同经营因出售产生所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。
该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。
8、根据《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》的规定，规范了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。
该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。
三、本次会计政策的影响
本公司在编制 2014 年度报告时，执行了相关会计准则，并对比较报表进行了重述：
（1）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报告中资产负债表新增递延收益项目，本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，2013 年12月31日资产负债表调减其他非流动负债 8,198,500.00 元，调增递延收益8,198,500.00 元。2013年1月1日资产负债表调减其他非流动负债8,630,000.00元，调增递延收益8,630,000.00元。负债总额无影响。
（2）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报告中资产负债表新增其他综合收益项目，本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，将2013年12月31日外币报表折算差额-56,405.70列示为其他综合收益明细项目。将2013年1月1日外币报表折算差额-34,652.96列示为其他综合收益明细项目。
（3）根据修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，由于被投资单位已经停业，本公司已于2008年对其投资额300,000.00元全额计提减值准备。
上述可供出售金融资产与长期股权投资、递延收益与其他非流动负债，其他综合收益与外币报表折算差额的重分类对 2013 年 12 月 31日及 2013 年 1月 1 日的股东权益没有影响，对其他财务报表项目无重大影响。
四、本次会计政策变更的审议程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第28 号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第六次会议审议并同意《关于会计政策变更的议案》。
五、董事会、独立董事、监事会的说明和意见
（一）董事会关于会计政策变更的意见
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更。
（二）独立董事关于会计政策变更的意见
独立董事认为：本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意本次会计政策的变更。
（三）监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月九日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司董监高2014年度奖金的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为江苏中南建设集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司内部董事、监事、高级管理人员2014年度奖金的议案》，发表独立意见如下：
公司内部董事、监事、高级管理人员本年度的奖金发放符合法定程序、奖金的发放及总体薪酬水平符合公司所处的行业、规模情况，并结合了公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事签名：
二○一五年四月八日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就六届董事会十三次会议需审议的关联交易发表独立意见如下：
独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司2014年度的关联交易总额未超过了年初的预计数，但青岛物业公司承接公司售楼处、会所物业服务费用因楼盘增加、会所开业等，物业费用发生额超预计1100余万元，物业服务关联交易业务真实存在，定价符合市场标准。青岛易辰经纪公司楼盘代理费用超预计1500余万元，主要是因为公司在山东地区的销售规模提升较快。公司2015年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。
2015年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
独立董事签名：
二○一五年四月八日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就六届董事会十三次会议需审议的关于公司会计政策变更发表独立意见如下：
证监会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》，针对财政部自今年陆续颁布或修订的一系列会计准则情况，要求上市公司分析准则涉及的相关会计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响，以及对合并财务报表的影响。
本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意本次会计政策的变更。
独立董事签名：
二○一五年四月八日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司内部控制评价报告的独立董事意见
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，公司在中介机构的配合下对2012年建立健全公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行。
（2）公司对房地产业业务中采购管理、工程招标管理、售前准备、售中管理、售后服务、工程质量管理、以及工程进度管理等高风险领域进行了重点关注；对建设产业中项目决策、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理以及工程结算管理等高风险领域进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（3）公司《2014年内部控制评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。
独立董事签名：
二○一五年四月八日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司现金分红的独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司现金分红发表意见如下：
公司2014年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事签名：
二○一五年四月八日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司续聘财务及内控审计机构的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就聘任公司2015年度聘任财务及内控审计机构发表独立意见如下：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控和财务审计事务所，并提交2014年年度股东大会审议。
独立董事签名：
二○一五年四月八日
江苏中南建设集团股份有限公司独立董事
关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325 号)等有关规定要求，通过认真核查后，就公司与关联方资金占用和对外担保的情况发表如下专项说明及独立意见：
报告期间内公司与大股东及其他关联方不存在非经营性资金往来、资金占用的情况；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用等事项；公司无以其他方式变相资金占用的情况。
独立董事签名：
二○一五年四月八日
2014年度独立董事述职报告
我们作为江苏中南建设集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2014年的工作中忠实履行职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：
一、2014年参加公司董事会会议情况
2014年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2014年本人出席董事会会议的情况如下：
■
2014年度我们对公司董事会审议的各项议案均进行了认真审议,无反对、弃权情况。
2014年度公司共召开8次股东大会，作为独立董事我们出席了8次。
二、2014年发表独立意见情况
1、2014年4月10日，我们就公司第六届董事会第三次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司现金分红的议案》发表了独立意见。
３、2014年6月27日，我们对公司第六届董事会第七次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于控股子公司融资暨向子公司及公司控股股东提供担保的议案》发表了独立意见。
４、2014年7月23日，我们就公司第六届董事会第八次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于平安大华变更委贷银行及确认土地抵押事项的的议案》发表了独立意见。
５、2014年８月14日，我们就公司第六届董事会第九次会议审议的关于公司2014年上半年度关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
6、2014年9月5日，我们就公司第六届董事会第十一次次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“华融?中南世纪城股权投资集合资金信托计划”暨与华融信托签署《股权转让合同》的议案》发表独立意见。
7、2014年10月27日，我们就公司第六届董事会第十二次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见。
三、履行独立董事职务的其他工作
董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告：
报告期内，董事会战略委员会就公司所处的行业环境变化情况与外部专家进行了多次交流，根据公司建筑、房地产双主业的特点，完善公司及子公司的体制、机制，进一步理顺公司内部运营流程；完成公司五大转型升级等发展措施。
董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告：
1、年报审计工作
（1）董事会审计委员会于2015年1月份认真审阅了公司2014年度财务报告及相关资料，召开审计委员会会议与负责公司年度审计工作的项目签字注册会计师协商确定了公司2014年度财务报告审计工作的时间安排。
（2）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，尤其是对公司关联交易的公允性、必要性，对外担保、资金占用、内部控制的实施等事项进行了详细的询问。
（3）公司年审注册会计师出具审计意见后，董事会审计委员会于3月底再一次审阅了公司2014年度财务会计报表，对审计机构公司较为满意，并提出了完善报告的意见。
董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告：
报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对公司薪酬考核体系的建设提出了宝贵的意见，并对董事、监事及高级管理人年度工资、奖金等薪酬调整事项进行了审议，有效履行了职责。
独立董事：金德钧、曹阳、倪俊骥
二○一五年四月八日
内部控制审计报告
利安达审字[2015]第1042号
江苏中南建设集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称中南建设公司）2014年12月31日财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中南建设公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为,中南建设公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
利安达会计师事务所中国注册会计师: 王晶
(特殊普通合伙)
中国注册会计师：赵玥
中国·北京二〇一五年四月八日