证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-023

  中国葛洲坝集团股份有限公司关于继续使用非公开发行股票

  部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●公司将10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2015年4月9日开始不超过6个月

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]175号文件核准，2014年3月25日，公司非公开发行股票1,117,318,435股，发行价格为每股3.58元，募集资金总额为3,999,999,997.30元，扣除各项发行费用29,295,539.12元，募集资金净额为3,970,704,458.18元。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2014）第2-00012号《验资报告》，2014年3月21日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。公司与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宜昌葛洲坝支行共同签署《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

  二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

  2014年4月15日，公司第五届董事会第二十二次会议（临时）审议通过《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

  同意公司使用17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2015年4月8日，公司已将上述17亿元全部归还至公司募集资金专户。

  三、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司非公开发行股票方案，募集资金总额不超过40亿元，其中，28亿元用于苏州市中环快速路吴中区段BT项目，其余12亿元用于补充流动资金。

  苏州市中环快速路吴中区段BT项目位于江苏省苏州市境内，属于苏州市快速路网骨架的重要组成部分。项目全长20.132km，项目预算投资建设费用人民币41.28亿元，项目建设期间为30个月。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，出具了《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第710494号），截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金2,266,775,267.81元，此外使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,700,000,000.00元。募集资金专户资金余额为4,815,858.14元，其中募集资金本金余额3,929,190.37元，募集资金利息收入886,667.77元。

  四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  公司将10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2015年4月9日开始不超过6个月。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金使用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。

  五、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2015年3月27日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全体独立董事对上述继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定。

  六、专项意见说明

  1．保荐机构意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：葛洲坝将部分闲置募集资金补充流动资金可以降低财务费用，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司在确保募集资金项目建设需要和不影响项目资金使用计划的前提下，经董事会批准后，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过10亿元，使用期限6个月。以上安排不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。本保荐机构同意葛洲坝将10亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。

  2．独立董事意见

  独立董事认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同时，公司承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金使用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户, 不影响募集资金计划的正常进行。同意公司使用10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自再次补充流动资金开始不超过6个月。

  3．监事会意见

  2015年3月27日，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司拟将10亿元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自继续使用募集资金补充流动资金之日起不超过 6个月。有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

  七、上网公告文件

  中信建投证券股份有限公司《关于中国葛洲坝集团股份有限公司继续将10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  八、备查文件

  1．公司第六届董事会第二次会议决议；

  2．公司独立董事的独立意见；

  3．公司第六届监事会第二次会议决议；

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日