2015年第二次临时董事会
会议决议公告
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-021
凤凰光学股份有限公司
2015年第二次临时董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月9日以通讯传真方式召开2015年第二次临时董事会，召开本次会议的通知于2015年4月3日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议经书面表决审议并通过了以下议案。
1、审议通过了《关于公开挂牌出售公司闲置房产的议案》。
会议同意对公司及控股子公司上海凤凰光学销售有限公司位于西安、上海的闲置房产按不低于评估值在产权交易所公开挂牌出售，并授权公司管理层负责具体实施，具体内容详见同日公司公告（编号：临2015-022号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于出售上海光学仪器有限公司100%股权的议案》
会议同意以公开挂牌转让的方式出售上海光学仪器有限公司100%股权，具体内容详见同日公司公告（编号：临2015-023号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于终止出售控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于控股子公司凤凰光学（上海）有限公司清算注销的议案》
会议同意控股子公司凤凰光学（上海）有限公司进行清算注销，并授权公司管理层负责具体实施，具体内容详见同日公司公告（编号：临2015-024号）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于参与竞拍收购凤凰光学控股有限公司光仪事业部部分资产暨关联交易的议案》
会议同意公司以参与竞拍方式收购凤凰光学控股有限公司以公开挂牌交易方式所出售的光仪事业部部分资产，受让价格以评估值为依据，并授权管理层负责具体实施，具体内容详见同日公司公告（编号：临2015-025号）
关联董事罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于解聘黄健副总经理职务的议案》。
因公司控股股东凤凰光学集团有限公司改制工作，黄健先生工作发生变动，公司决定免去黄健先生副总经理职务。公司对黄健先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-022
凤凰光学股份有限公司关于
拟公开挂牌出售闲置房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟对位于西安、上海的闲置房产按不低于评估值在产权交易所公开挂牌出售。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次实施不存在重大法律障碍。
●本次闲置房地产处置在公司董事会审批权限范围内并已履行了相关审批报备手续，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司在西安、上海现存少量房产，使用效率不高且都实现了增值，鉴于目前国内房地产状况，为减少对上述房产的管理和维护费用支出，根据国有产权管理有关规定，公司拟对位于西安、上海的闲置房产按不低于评估值在产权交易所公开挂牌出售。
（二）2015年4月9日，公司以通讯表决方式召开2015年第二次临时董事会，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟公开挂牌出售闲置房产的议案》。
（三）本次闲置房地产处置在公司董事会审批权限范围内并已履行了相关审批报备手续，无需提交公司股东大会审议。
二、出售方式
按不低于评估值在产权交易所进行公开挂牌出售。
三、本次拟公开挂牌出售闲置房地产的情况
（一）控股子公司上海凤凰光学销售有限公司房产
1、西安房产
西安市碑林区端履门46号云龙大厦1幢3单元30702室房产（建筑面积116．26平方米）
2、上海房产
1、中山北路864号金甸大楼1101室．1102室．1103室房产（建筑面积371．25平方米）及105车库（建筑面积41.7平方米）。
（二）公司房产
中山北路864号金甸大楼1401．1402．1403．1404．1405室房产（建筑面积598．63平方米）。
上述房产拟通过挂牌出让方式进行交易，挂牌价格不低于评估净值。公司将尽快聘请评估单位进行资产评估。
四、本次闲置房地产处置对公司的影响
有利公司盘活存量资产，减少公司对该房产的管理和维护费用支出，按不低于评估值在北京产权交易所进行公开挂牌出售，以合法、公开、公平的竞价方式实现房产价值的最大化。
公司将根据成交情况，及时披露上述房产的处置情况。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-023
凤凰光学股份有限公司关于
挂牌出售上海凤凰光学仪器
有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过公开挂牌方式转让上海凤凰光学仪器有限公司（以下简称“上海光仪”）100%股权。
●本次交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》采取挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定
●本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
一、交易概述
本公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司和控股子公司凤凰光学（广东）有限公司分别持有上海光仪90%、10%的股权，本公司拟通过公开挂牌方式转让上海光仪100%股权。
上海光仪于2003年成立以来主要营业收入为厂房租金，主要承租方为本公司控股子公司凤凰光学（上海）有限公司。由于承租方数码照相机光学加工订单不断萎缩，上海劳动力成本持续上升，持续三年亏损，现已停业并向上海光仪提交了书面退租申请。上海光仪无稳定的租金收入且不能导入新的产业保证持续经营，依据股东意愿拟转让上海光仪100%股权。
本公司于 2015 年4月9日召开2015年第二次临时董事会，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让上海光学仪器有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的上海光学仪器有限公司100%股权，标的股权转让价格将不低于标的股权评估值。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方情况
1、上海凤凰光学销售有限公司
法定代表人:罗小勇
注册资本：人民币1000万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：310108000173743
营业期限： 1997年9月29日至2017年7月28日
公司住所：上海市中山北路864号1101-1103室
经营范围：经销光学仪器、照相器材（均含维修）、电子元件、通信设备（除无线）、五金交电、音响设备、家用电器、光学元件、办公用品、建筑装潢材料、金属材料、光学产品辅料、工艺礼品（除金银制品）。
上海凤凰光学销售有限公司是本公司控股子公司，其中本公司持股比例76%。
2、凤凰光学（广东）有限公司
法定代表人:罗小勇
注册资本：人民币3750万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号：442000400016588
营业期限：2002年8月28日至2017年8月27日
公司住所：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区集中新建区
经营范围：生产经营新型电子元器件，非金属制品磨具设计与制造，数字照相机及其关键件；眼镜及其附属品（隐形眼镜除外）、铸模、光学设备、仪器；从事自产产品及同类商品批发、零售、进出口业务（不涉及零售店铺，涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）
凤凰光学（广东）有限公司是本公司的控股子公司，其中本公司持股比例73.33%。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的资产是上海凤凰光学仪器有限公司100%股权，包括其名下房产、土地、固定资产及所有者权益等。
2、本次转让的资产中房产因在浦发银行嘉定支行贷款（截止2014年12月尚余2100万元）进行了抵押，其他资产不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
3、上海凤凰光学仪器有限公司基本情况
公司名称：上海凤凰光学仪器有限公司
法定代表人：钟小平
注册资本：壹仟万元（人民币）
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号20号厂房
公司类型：有限责任公司
营业执照号码：310114000791877
营业期限：40年 2003年9月18日至2043年9月17日
经营范围：光学仪器、照相器材、电子元件、通信设备、五金交电、音响设备、家用电器、光学元件、办公用品、建筑装潢材料、金属材料、光学产品辅料、工艺礼品的销售、光学镜头、光学元件、光学仪器的生产、销售。【涉及许可证经营的物品凭许可证经营】。
股权结构如下表：
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最近一年又一期财务指标：
单位：人民币元
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四：交易标的评估情况
本公司拟聘请具备证券期货从业资格的瑞华会计师事务所、上海申威资产评估有限公司为本次交易标的审计评估单位，审计评估的基准日为2014年12月31日。
五：交易标的定价情况
本次资产出售将不低于公司资产评估净值，并以对外公开挂牌转让的方式进行。交易是否成功具有不确定性。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、目前本公司正在积极进行产业转型，本次转让上海光仪公司股权，符合公司长远发展战略，有利于调整产业布局、优化资源，进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。
2由于尚未审计评估，且交易采取公开挂牌方式，交易具有不确定性。预计该项交易能给公司带来一定收益。
3、本次出售上海光仪100%股权后，本公司不再持有上海光仪股权。截至目前，公司没有为上海光仪提供担保、没有委托理财情况。截止2014年12月31日，上海光仪应偿还本公司借款及利息2741.05万元，本公司拟将偿还公司借款和利息作为受让上海光仪股权的前置条件。
本公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-024
凤凰光学股份有限公司关于
控股子公司凤凰光学（上海）
有限公司清算的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
凤凰光学（上海）有限公司（以下简称“上海光学”）为凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司。上海光学因光学市场的急剧变化、股东经营战略的调整和上海制造成本的持续上升，公司已连续亏损。为减少亏损，本公司于2014年11月24日召开第六届第二十一次董事会会议，审议并通过了《关于出售控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权的议案》，详见2014年11月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号：临2014-061）。
鉴于上海光学实际运营情况，且上海光学员工安置工作基本完成和各方股东要求，为了尽快遏止上海光学亏损局面，本公司于2015年4月9日召开了2015年第二次临时董事会，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于终止出售控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权，决定凤凰光学（上海）有限公司进行清算注销。
二、清算主体基本情况
1、上海光学成立于2004年3月，公司注册地：上海市嘉定区胜辛北路2199号，公司注册资本：12500万元，法人代表：缪建新，公司主要业务是光学镜头、光学镜片、光学元件、数字照相机及其关键件、光电开关、光电子器材等产品的开发与生产。
2、上海光学为本公司控股子公司，其股权结构如下：
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3、上海光学最近一年又一期财务指标
■
三、本次清算对公司的影响
目前上海光学已歇业停产，本次清算有利于公司减少亏损，对公司整体业务发展不会产生重大影响。
公司将根据相关信息披露规则对该事项进展情况进行披露。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-025
凤凰光学股份有限公司关于
拟以竞拍方式收购控股股东
资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）于2015年3月24日召开董事会，会议同意将其光学仪器事业部部分资产经评估后通过产权交易所挂牌整体出让，出让价格参考中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2015号评估报告结果，依法依规确定。
为减少与控股股东的关联交易，本公司拟以竞拍方式收购凤凰控股上述部分资产。
凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东,2014年12月底持有本公司股票93,712,694股,占本公司总股本39.46%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与凤凰光学控股有限公司除日常关联交易外，没有其他交易类别的关联交易。
二、关联人基本情况
1、基本情况：
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2、凤凰控股最近一年又一期财务指标
■
3、主要股东或实际控制人
2014年，本公司实际控制人江西省国资委积极论证和推动公司间接控股股东凤凰光学集团有限公司改制重组事项。2014年8月14日，江西省国资委与中电海康就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》，中电海康拟通过无偿划转的方式取得凤凰控股100%股权。截至目前，凤凰控股的股权无偿划转已获江西省国资委批复同意，由划入方股东中国电子科技集团公司向国务院国资委履行相关报批手续。
4、本公司相对控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立完整。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本公司购买凤凰控股拟挂牌出售的光仪事业部部分资产。
2、本次收购的关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
3、目前，拟收购的关联交易标的正常运营。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估，凤凰光学控股有限公司下设的光仪部部分资产在评估基准日2015年2月28日的评估结论如下：评估前资产总计为1,853.57万元，评估后资产总计为1,889.61万元，评估增值36.04万元，增值率为1.94%。具体如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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中铭国际资产评估(北京)有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，出具了《评估报告书》（中铭评报字[2015]第2015号）。
本项目评估选用市场价值类型。
本项目评估方法采用资产基础法。
5、本次关联交易价格的确定
本次收购资产将以凤凰控股光仪事业部相关资产评估值为依据，并以对外公开竞拍的方式受让。交易是否成功具有不确定性。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购有利于减少关联交易，促进产业协同效应，对公司的生产经营和长远发展有着积极影响。
五、该交联交易的审批程序
本公司2015年第二次临时董事会审议该议案时，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生回避表决，本次关联交易以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次关联交易在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
本公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年4月10日