证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-017

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于保荐机构合并重组及业务承继公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月与宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签署了《中源协和干细胞生物工程股份公司与宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请宏源证券为公司非公开发行股票的保荐机构，且在公司股票上市后履行持续督导职责，目前，公司非公开发行股票处于持续督导阶段。2013年12月，公司子公司和泽生物科技有限公司与宏源证券、浙商银行股份有限公司天津分行签署《募集资金三方监管协议》，就募集资金监管相关事宜进行了约定。

  公司获悉，根据中国证监会的批复，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司，并以申银万国和宏源证券的证券类资产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）等。

  日前，申万宏源承销保荐已成立，取得了《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，经营范围为证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。至此，原申银万国、宏源证券的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源承销保荐承继。由此导致的保荐机构承继事宜，公司已于2015年4月与申万宏源承销保荐签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与中源协和细胞基因工程股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，与申万宏源承销保荐、浙商银行股份有限公司天津分行签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与和泽生物科技有限公司、浙商银行股份有限公司天津分行募集资金三方监管协议项下全部权利义务之补充协议》，约定由申万宏源承销保荐继续担任保荐机构，申万宏源承销保荐将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等履行持续督导职责。申万宏源承销保荐仍指派保荐代表人杨薇女士和谷兵先生，负责公司的持续督导工作。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年4月10日