证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-012

  木林森股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

  4、本次股东大会审议的议案一为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数三分之二以上通过；议案二为普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数二分之一以上通过。

  一、会议召开情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年4月9日（星期四）14:30；

  网络投票时间：2015年4月8日－2015年4月9日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月8日下午15:00－4月9日下午15:00期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司会议室；

  （三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；

  （四）会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

  （五）会议主持人：公司董事长兼总经理孙清焕先生。

  （六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表9人，代表有表决权的股份数为366,044,550.00股，占公司有表决权股份总数的82.35%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表5人，代表有表决权的股份数为366,000,200.00股，占公司有表决权股份总数的82.25%；通过网络投票的股东共4人，代表有表决权的股份数44,350.00股，占公司有表决权股份总数的0.01%。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

  三、议案审议表决情况

  与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

  （一）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意366,043,350.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对1,200.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  （二）审议并通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意366,043,350.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对1,200.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

  （二）律师姓名：莫海洋、张学达

  （三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、木林森股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  木林森股份有限公司

  董事会

  2015年4月9日

  北京市中伦（深圳）律师事务所

  关于木林森股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：木林森股份有限公司

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会于2015年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）和现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。

  2015年4月9日下午2:30，本次股东大会的现场会议如期在公司会议室召开。

  本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。

  二、本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

  三、本次股东大会出席、列席人员的资格

  1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

  （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代理人）共5人，代表股份366,000,200股，占公司有表决权股份总数的82.25%。

  （2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共4人，代表股份44,350股，占公司有表决权股份总数的0.01%。

  （3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共9人，代表股份366,044,550股，占公司有表决权股份总数的82.35%。

  经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

  2、出席、列席现场会议的其他人员包括：

  （1）公司部分董事；

  （2）公司监事；

  （3）公司董事会秘书；

  （4）公司其他高级管理人员；

  （5）本所律师。

  经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了如下议案：

  1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果：366,043,350股同意，1,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9997%。

  2、《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果：366,043,350股同意，1,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9997%。

  本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  五、结论

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本三份。

  北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：

  赖继红

  经办律师：

  莫海洋

  张学达

  二○一五年 月 日