证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-048

  广东长青（集团）股份有限公司

  《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议

  暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的公告》的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司现就2015年4月9日在公司指定披露媒体及巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的公告》（公告编号：2015-046）中的“四、交易协议的主要内容”之“（二）股权转让”、“（三）乙方的经营管理”、“（四）分红及经营奖励”、“（六）违约责任”，以及对丁方承诺的业绩指标、丁方未达承诺业绩的补偿方法、丁方未达承诺业绩时对公司财务的影响等相关内容进行补充，内容如下：

  一、股权转让

  1、在丁方任职乙方期间，丁方所持丙方股权和丙方持有乙方股权不得对外转让及担保，甲方同意除外。为此，在办理本次股权转让及工商变更登记的同时，丙方应将其所持乙方的全部股权质押给甲方，作为其履行本协议的保证。

  若因司法执行等原因导致丙方所持乙方股权需要拍卖、转让的，在划内 同等条件下，甲方有优先受让权。

  二、乙方的经营管理

  1、各方同意，若出现丁方违反前述不竞争的规定且乙方解除与丁方的劳动合同的，甲方有权解除本协议，同时收回丙方届时所持乙方全部股权。

  若出现以下情况之一，乙方有权解除其与丁方的劳动合同，解除丁方的总经理职务，且甲方有权解除本协议，同时收回丙方届时所持乙方部分或全部股权（股权转让价格按乙方上一年度末经审计后的净资产为基础计算）。

  （1）丁方因违反有关法律、法规、证券监管部门规定,出现以下状况，具体为：

  A、丁方受到刑事处罚。

  B、丁方出现《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形的。

  C、乙方受到重大行政处罚（因甲方原因造成的除外）。

  D、因乙方的违法违规行为，导致甲方受到中国证监会、证券交易所的惩处（因甲方原因导致的除外）。

  （2）自2018年度始乙方的经审计的扣非净利润连续两年未能达到丁方承诺的经营净利润考核指标（具体见附件一）。

  （3）因丁方原因且其连续21天不能正常履行总经理职责。

  （4）丁方逾期30天仍未能依约全额支付业绩承诺补偿。

  若丁方因健康或其他问题而不适宜再担任乙方总经理职务，丁方或丙方可向乙方推荐符合法律、法规、证券监管部门要求的人员在本任职期间担任乙方总经理，经乙方董事会同意后聘任，承担本协议项下丁方的全部权利义务，但丙方、丁方为该总经理任期内的违约、补偿、赔偿等责任承担连带责任。在任职期间，丁方推荐的总经理实现乙方的经审计的扣非净利润达到附件一的净利润考核指标，则乙方董事会可续聘其任总经理，其承接丁方在协议中约定的所有权利、义务和责任。

  2、为保障每年度终了时，乙方的净利润不低于丁方承诺的净利润考核指标，因而，在每年11月底前预计乙方的净利润有可能不达标时，丁方应在该年度结束前（即12月31日前），以确保能达标为标准（可考虑按高于预计补偿数额5%）提前将补偿资金支付给乙方。若乙方年度审计后丁方支付的补偿款高于其需补偿的金额，乙方以往来款方式将多支付的补偿款退还给丁方，若不足则由丁方补足。

  3、各方同意，丁方目前经营的企业，可在威海市内及现有已实际经营的业务范围内继续经营。

  丁方承诺，在其在乙方任职期间（包括担任总经理、董事或其他职务期间）或通过丙方持有乙方股权期间，若出现新增的与甲方及其控股子公司（包括乙方）的业务相同、相似、相竞争的业务时，除非事先取得乙方董事会放弃此业务的书面决议，否则丁方及其控制的企业不得直接或间接从事该项业务。否则视为严重违反本协议，一经发现，乙方有权解除其与丁方的劳动合同，解除丁方的总经理职务。

  各方同意，若出现丁方违反前述不竞争的规定且乙方解除与丁方的劳动合同的，甲方有权解除本协议，同时收回丙方届时所持乙方全部股权。

  三、分红及经营奖励

  1、各方同意，除非乙方有重大支出安排，原则上乙方应将每年税后可分配净利润在向甲方付完2015年4月9日披露的《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的公告》（公告编号：2015-046）中“（三）乙方的经营管理”第5点所述款项后，剩余的现金全部向股东按甲方与丙方8:2的比例分配，以及丁方按照方案约定的分配额进行分配。如现金不足，则按股比暂少分配，余额留待以后补分配。

  2、若丙方出现须按本协议的约定为丁方承担连带责任的，乙方可先将该等违约、补偿、赔偿等责任相应金额从丙方应分得的利润中扣除，余额再支付给丙方；丙方可得利润不足以承担相应的违约、补偿、赔偿等连带责任的，由丙方另行以其所持乙方股权补足。

  四、违约责任

  1、本协议双方均应履行各自在本协议项下之义务，保证本协议的顺利、全面履行。任何一方没有充分、及时履行义务的，应当承担违约责任；给另一方造成损失的，应赔偿另一方由此遭受的损失。

  2、若因本公告所述“二、乙方的经营管理”第一条规定的原因及第三条违反不竞争约定的原因，丁方被解除劳动合同，甲方解除本协议收回丙方所持乙方股权的，丙方、丁方还应赔偿甲方损失（包括但不限于甲方向丙方转让乙方股权而已经缴纳的各项所得税等税费）。赔偿额为丁方被解除总经理职务以前年度丁方和丙方合计在扣除非经常性损益后的收益最高的年度的合计当年收益乘以乙方特许经营剩余年限，计算对乙方的赔偿，并一次性支付。

  3、如果因甲方或乙方违反本协议解除本协议或聘任合同，或不按约定续聘的，甲方、乙方应赔偿丁方或丙方。赔偿额为本协议被解除或丁方被解除聘任合同以前年度丁方和丙方合计在扣除非经常性损益后的收益最高的年度的合计当年收益乘以乙方特许经营剩余年限，计算对丁方或丙方的赔偿，并一次性支付。同时，丙方有权要求甲方回购其所持乙方的全部或部分股权，甲方应按乙方上一年度末经审计的净资产为基础计算并支付股权转让款。

  4、在丁方或其推荐的人员担任乙方总经理期间，乙方因违法违规行为而导致乙方受到主管部门处罚并导致乙方需承担罚款、滞纳金等经济责任的，由此给乙方造成的经济损失，全部由丁方或丙方承担，丁方或丙方应在乙方的损失确认之日起30天内向乙方支付该等款项；因甲方单方面的原因造成的除外。

  5、丙方对丁方在本协议项下的责任与义务承担连带责任，若丙方亦不能以现金承担补足责任，可以丙方所持乙方股权（按上一年度末乙方的净资产值为基础计算）的部分或全部折价补偿。

  6、任何一方因违约而需向其他方支付违约金、赔偿金、补偿金等款项，除本协议另有规定外，应自责任确定之日起30天内支付完毕，逾期支付的，每逾期一日，按应付未付款的万分之五向收款方支付逾期付款违约金。

  7、若因丁方违法违规经营而导致乙方受到行政甚至刑事处罚，则由丁方及丙方共同承担经济责任，由丁方承担行政或刑事法律责任；造成乙方损失的，还应赔偿乙方损失。

  五、丁方承诺的业绩指标

  详见附件一

  六、丁方未达承诺业绩的补偿方法

  为保障每年度终了时，乙方的净利润不低于丁方承诺的净利润考核指标，因而，在每年11月底前预计乙方的净利润有可能不达标时，丁方应在该年度结束前（即12月31日前），以确保能达标为标准（可考虑按高于预计补偿数额5%）提前将补偿资金支付给乙方。若乙方年度审计后丁方支付的补偿款高于其需补偿的金额，乙方以往来款方式将多支付的补偿款退还给丁方，若不足则由丁方补足。

  备注：

  （1）补偿数额=当年承诺的业绩-当年实际的业绩；

  （2）如丁方预计未达承诺业绩，则当年年底前按预计补偿数额的105%预存补偿资金。

  七、丁方未达承诺业绩时对公司财务的影响

  由于交易标的的营业收入主要来源于垃圾供应量及发电上网量，处理费价

  格及国家政策的变化将影响处理费收益及上网电价。因此，当丁方未达承诺业绩时，若丁方按上述“六、丁方未达承诺业绩的补偿方法”对乙方进行补偿，则不会对公司盈利造成重大不利影响；但若丁方不能或没有履行补偿承诺，则仍会为公司的经营业绩带来不确定性。

  特此公告！

  附件：

  1、丁方承诺的乙方年度净利润指标（经审计后的扣除非经常性收益净利润）

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  附件一：丁方承诺的乙方年度净利润指标（经审计后的扣除非经常性收益净利润）

  单位：人民币万元

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