证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-19

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“芭田”或“甲方”）因业务发展需要，近日与希杰（沈阳）生物科技有限公司（以下简称“希杰”或“乙方”）签订了《投资协议》，芭田以自有资金出资6800万元，希杰以实物出资（房屋建筑物、土地使用权评估作价人民币3200万元），双方合资成立芭田希杰（沈阳）生态科技有限公司（以工商核准名称为准）（以下简称“芭田希杰”或“新设公司”）。芭田持有芭田希杰68%股权，希杰持有芭田希杰32%股权。韩国希杰是韩国最大的食品集团，乙方是希杰集团在中国投资的大型高科技生物工程企业。乙方在日常生产中会产生氨基酸废液，甲乙双方希望充分利用氨基酸废液为原料结合甲方的技术生产肥料经营相关的业务。

  根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，该项投资在本公司董事长的权限范围内，不需要本公司董事会及股东大会审议。

  本对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  公司名称：希杰（沈阳）生物科技有限公司

  法定代表人：金祯焕

  注册地址：沈阳市沈北新区辉山经济开发区沈北路157号

  注册资本：14440.7693万美元

  注册号：210137000000634

  经营范围：有机肥料；液态L-赖氨酸、L-赖氨酸盐酸盐、L-苏氨酸、L-色氨酸、缬氨酸、淀粉、变性淀粉；单一饲料（赖氨酸渣、玉米蛋白粉、喷浆玉米皮、核苷酸渣）；食品添加剂（5′-肌苷酸二钠、5′-鸟苷酸二钠、呈味核苷酸二钠）的生产；粮食收购；对外供应蒸汽；麦芽糖浆、果葡糖浆、麦芽糊精、结晶葡萄糖、麦芽糖醇、奶精、Ｌ－乳酸、核苷酸、玉米胚芽、水溶性肥料的生产（以上项目须经审批或取得《许可证》经营的，须经审批或取得《许可证》后方可从事生产经营活动）；农副产品收购（仅限本企业生产所需）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

  上述法人声明，根据《股票上市规则》有关关联人的规定，其与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。实物出资的房屋建筑物、土地使用权未设定担保等其他财产权利的情况、亦不涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

  三、对外投资合同的主要内容

  投资协议主要内容如下：

  1、拟成立新设公司概况

  1.1公司名称：芭田希杰（沈阳）生态科技有限公司

  1.2注册地址：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路157号

  1.3注册资本：一亿元人民币

  1.4法定代表人：由董事长担任

  1.5经营范围：一般经营项目：生产、经营及零售多元复合肥料、复混肥料、有机肥料、生物肥料、有机 - 无机复混肥料、掺混肥料、其他类型复肥等各类肥料；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；农资产品用具的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥料和生物肥料的技术开发与研究；肥料的技术咨询、技术服务；测土配方配肥技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；道路货物运输；农副产品购销；农产品技术咨询、技术服务；农业技术培训、企业管理培训；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌，农业给水设备，施肥器械及灌溉自动化控制设备；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装。许可经营项目：无。（暂定）

  2、出资

  2.1甲方出资：认缴出资：人民币陆仟捌佰万元整（小写：RMB 6800万元），出资（股权）比例：68%，出资方式：货币出资

  出资时间：分期出资，每期出资金额及出资时间如下：第一期：人民币贰仟肆拾万元（小写：RMB 2040万元），于本协议签订后30个工作日内出资完毕；第二期：人民币贰仟肆拾万元（小写：RMB 2040万元），于本协议签订后180日内出资完毕；第三期：人民币贰仟柒佰贰拾万元（小写：RMB 2720万元），于本协议签订后360日内出资完毕。

  2.2乙方出资：认缴出资：人民币叁仟贰佰万元整（小写：RMB 3200万元），出资（股权）比例：32%，出资方式：实物出资（附件一、?希杰科技资产出资表?），出资时间：用于出资的房屋建筑物、土地使用权于本协议签订后30个工作日内交付使用，并于本协议签订后360日内办理完毕过户手续，更名至新设公司名下,相关过户税费由乙方承担。

  3、股权转让及限制

  除非双方另行协商一致，自新设公司成立日起五（5）年（简称“禁售期”）内，双方均不得向第三方转让其在新设公司中的全部或部分股权（包括新增资本认缴权等所有与股权相关的权利）。双方之间可以相互转让其全部或部分股权，而不受禁售期的限制。任何一方违反禁售期的行为均应被视为被禁止的交易行为，且自始无效。

  4、双方的权利和义务

  4.1与乙方共同设立新公司，随时了解新设公司的设立情况，签署新设公司设立法律文件，审核并承担新设公司的筹备费用。

  4.2按期足额缴纳认缴的出资，按照出资比例分享新设公司的利润并承担新设公司的亏损及风险。

  4.3新设公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利，履行股东应尽的义务。

  4.4与甲方共同设立新公司，随时了解新设公司的设立情况，签署新设公司设立法律文件，审核并承担新设公司的筹备费用。

  4.5按期足额缴纳认缴的出资，按照出资比例分享新设公司的利润并承担新设公司的亏损及风险。

  4.6无论新设公司在何种情况下解散，乙方拥有以市场公允价格和人民币叁千贰百万元（RMB 3200万元）中较低的价格购买乙方用于出资的土地使用权和房屋建筑物的权利。乙方行使购买权时，乙方应以收益现值评估法计算的资产净值购买新设公司新建的位于乙方出资土地上的所有房屋、建筑物、设备（含设备改造投入形成的固定资产）等固定资产。否则乙方不能行使上述购买权。

  5、股东会

  新设公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是新设公司的最高权力机构。

  6、董事会

  新设公司设董事会，董事会由三（3）名董事组成，其中甲方推荐两（2）名，乙方推荐一（1）名董事，由股东会任命。董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任。

  7、监事

  新设公司不设监事会，设监事一（1）名。监事由乙方推荐，股东会任命。

  8、经营管理机构

  新设公司设立经营管理机构负责新设公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一（1）名，由甲方推荐，董事会聘任；设副总经理两（2）名，由甲、乙方各推荐一名，董事会聘任，副总经理协助总经理的工作；设财务总监一（1）名，由乙方推荐，董事会聘任，负责新设公司的财务管理。

  9、商号及标识

  新设公司的设立登记使用甲方的“芭田”和乙方的“希杰”商号。当一方退出新设公司或新设公司清算、解散时，应立即变更、删除或注销一方或双方的商号。

  10、违约及损害赔偿

  因甲方原因，未能在本协议规定的时间足额缴纳出资款时，每逾期一日，应向乙方和/或公司支付应缴未缴出资额的万分之五（0.05%）的违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，乙方有权解除本协议。如乙方选择解除本协议，甲方应赔偿乙方和/或新设公司因此造成的所有损失（包括但不限于合理的律师费和诉讼/仲裁费用等）。

  因乙方原因，未能在本协议约定的时间交付或办理完毕用于出资的土地使用权及房屋所有权的过户手续的，每逾期一日，应向甲方和/或新设公司支付相当于未出资额的万分之五（0.05%）的违约金。如逾期二十日仍未将出资的土地和房产交付使用，或者逾期三个月仍未办理完毕过户手续的，甲方有权解除本协议。如甲方选择解除本协议，乙方应赔偿甲方和/或新设公司因此造成的所有损失（包括但不限于合理的律师费和诉讼/仲裁费用等）。

  11、僵局

  股东会就同一事项经连续两次股东会会议始终无法达成一致时，或者一方连续两次通知开股东会而另一方拒不参加时，视为进入僵局（下称“僵局”）。发生僵局之日起三十日内，乙方必须以收益现值评估法计算新设公司的资产净值，并以该净值为基础折算收购甲方全部股权。否则甲方有权选择是否收购乙方之股权。

  12、法律适用及争议解决

  与本协议有关的任何争议，首先由双方友好协商解决，协商不成时一方可将争议提交至广州仲裁委员会以仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。除非仲裁裁决另有规定，由败诉方承担仲裁费用。

  13、任何对本协议的修改和变更须以订立书面的补充协议的方式进行。本协议的附件和补充协议为本协议有效组成部分，经双方签字盖章后与本协议具有同等法律效力。

  14、本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议一式【五】份，由双方各保存【两】份，交公司登记部门【一】份。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

  1、对外投资的目的

  该投资是利用氨基酸废液为生产原料，优化产品结构，布局生态有机，改良土壤等新型肥料方向领域，环保节能，降低经营成本，提高本公司的竞争能力及抗风险能力。

  2、存在的风险

  产品市场销售及盈利能力存在不确定性。

  3、对本公司的影响

  新设公司投入运营后，凸显产品优势，芭田的盈利水平将获得增长，综合竞争力和抵御风险的能力将会得到提高。

  五、其他

  本公司将根据信息披露的相关规定，及时披露该投资的进展或变化情况，敬请投资者注意风险。

  六、备查文件

  《投资协议》。

  特此公告

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一五年四月十一日