证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-052

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于以股东大会方式主动

  终止公司股票上市网络沟通会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议名称：二重重装关于以股东大会方式主动终止公司股票上

  市网络沟通会

  ●会议召开时间：2015年4月10日13:00-15:00

  ●会议召开方式：网络互动

  一、会议召开情况

  为使公司股东详细了解二重重装以股东大会方式主动终止公司股票上市的有关情况，公司于2015年4月10日13:00-15:00，通过“上证e互动”平台召开了“二重重装关于以股东大会方式主动终止公司股票上市网络沟通会”。国机集团董事会秘书刘冰，总法律顾问兼法律事务部部长王强，职工董事、工会主席、党委工作部部长苏维珂，资本运营部部长王博，二重重装总经理王平，董事会秘书王煜与投资者进行了沟通交流。

  二、交流内容

  本次沟通会重点与投资者就投资者关心的问题做了沟通、回答，相关问题的主要内容有：

  1.在要约收购失败后，*ST二重为何还要再次做出主动退市的努力？

  为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，经公司慎重研究，决定以股东大会方式争取实现主动退市。

  2. 国机为什么一定要主动退市，为什么不通过重组或其它方式救救*ST二重？

  国机集团和二重重装已制定扭亏脱困方案并采取多种措施力争改善二重重装的经营业绩，但短期内难以实现经营能力的彻底改观。在面临退市可能性较大的情况下，国机集团和二重重装均希望能够争取实现主动终止上市，避免进入退市整理期，尽可能的保护中小投资者利益。

  3.如果这次主动退市还是不成功，何时能够交易公司股票啊？

  若主动退市不成功，公司将在2014年年报披露后，面临强制退市，在上交所做出终止公司股票上市决定后，公司股票将进入退市整理期交易。敬请关注公司后续公告。

  4. 我想参加股东大会投票主动退市，但又不想卖掉股份，怎么操作？是不是无论我支持还是赞成，都有现金选择权啊？

  无论投资者投票赞成或者反对均享有现金选择权。在股东大会审议通过主动终止上市方案后，国机集团面向全体股东提供现金选择权。股东可以申报现金选择权，也可以继续持有公司股票。

  5. 如果我个人放弃投票权利，会有什么影响呢？

  投资者如果不参与表决，则不会计入本次股东大会投票结果中。在股东大会审议通过主动退市议案的前提下，所有股东均有行使现金选择权的权利。

  6. 请股东大会举办方式,小户以什么方式投票,怎么参加?若赞成,如何行使现金选择权?

  股东可以通过现场和网络两种方式参与投票。投资者如参加网络投票，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体可参见公司4月8日发出的公告《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。有关现金选择权的相关内容将在股东大会通过以后另行公告。

  7. 公告中“给予异议股东和其他股东保护机制，由公司实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权”，这怎么解释。

  股东大会若审议通过了主动终止上市事项，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，国机集团作为公司的实际控制人将为公司全体股东给予现金选择权，股东可以选择以2.59 元/股的价格将股票变现，也可以继续持有公司股票。

  8. 为什么给全体股东的现金选择权，价格还是2.59元/股，是怎么制定的？之前市场主要认为价格过低是要约收购失败的主因，此次为什么不提高价格？国机集团是否始终想以低价收购股份，剥削中小投资者？

  此次设置现金选择权是为了给公司主动退市后不愿意继续持有股票的股东一种退出路径选择。国机集团并没有强制收购，股东可以选择行使或不行使现金选择权。国机集团作为公司的实际控制人，已控制公司71.47%的股份，无增持股份来提高持股比例的必要。

  9. 股东大会上需要满足什么条件才能通过主动退市方案，触发公司主动退市？

  本事项属于股东大会特别决议事项，须取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过方能生效。

  10.我到底是否应该支持主动退市方案通过，公司的建议是什么？

  公司2014年预计亏损，退市基本已成定局，正在争取股东大会方式主动退市，避免进入退市整理期，同时为股东提供现金选择权。公司主动退市后，股东既可以选择继续持股，也可以选择行使现金选择权将股票变现。该方案充分考虑给予股东选择的权利，保障了股东的利益，建议股东支持公司主动退市方案。

  公司关于以股东大会方式主动终止公司股票上市网络沟通会的具体情况可通过互联网直接登录上海证券交易所上证E互动平台（http://sns.sseinfo.com）查阅。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  2015年4月11日