证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-022

  中航重机股份有限公司

  关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司

  闲置募集资金临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司本次使用募集资金不超过1.3亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过9个月。

  一、募集资金基本情况

  2009年2月25日，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元后，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了中和正信验字（2009）第4-003号、4-004号《验资报告》。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

  2014年4月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将中航特材部分暂时闲置的募集资金再次用于补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过1.4亿元，比例不超过募集资金净额的8.71%，使用期限不超过12个月。2014年4月9日，中航特材将暂时闲置的募集资金共计1.4亿补充流动资金。2015年4月8日，中航重机控股子公司中航特材已归还上述募集资金。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金142,089.89万元，详见公司于2015年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所的公告《中航重机关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2015-014）。

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为充分发挥募集资金的使用效能，缓解资金压力，降低中航特材资金成本，公司拟根据募集资金项目的投资进度计划，在确保项目用款的前提下，将到期已归还的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过1.3亿元，比例不超过募集资金净额的8.09%，期限不超过9个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议并经公司第五届监事会成员发表意见通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金存储及使用管理制度》的相关规定使用该资金。

  五、 专项意见说明

  保荐机构东海证券股份有限公司意见:

  1、公司本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解中航特材流动资金压力，降低中航特材财务费用。

  2、公司承诺利用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  3、公司承诺本次补充流动资金时间不超过9个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

  4、公司已经按期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

  5、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，本次利用闲置资金暂时补充流动资金事宜，已经公司董事会审议，独立董事和监事会需要发表专项意见。

  综上所述，东海证券对中航重机本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。

  独立董事意见:

  公司控股子公司中航特材本次使用不超过1.3亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过9个月,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况,符合上市公司及全体股东利益,公司全体独立董事同意此项安排。

  监事会意见:

  公司将部分闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害公司股东，尤其是公司中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司控股子公司中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2015年4月10日