关于预计工程分包形成的
持续性关联交易的公告
（上接66版）
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－005
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
关于预计工程分包形成的
持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序：
1、隧道股份《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》经独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2015年4月9日召开的第七届董事会第十八次会议上审议了该议案，3名关联董事在董事会上回避表决，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2014年年度股东大会审议。
3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。
4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2014年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2015年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2015年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。
5、监事会于2015年4月9日召开的第七届监事会第十三次会议审议了该关联交易事项，监事会认为：2015年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、本次日常关联交易类别
城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2014年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为126,385.99万元，占隧道股份全年主营业务收入的4.99%，相比去年下降3.69个百分点，通过资产重组减少关联交易的目标进一步得以实现。
2014年日常关联交易具体情况如下：
采购商品/接受劳务情况
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出售商品/提供劳务情况
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2、交易金额：
根据建筑市场的发展趋势，预计2015年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为29.5亿元，具体情况如下表所列：
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二、关联方介绍和关联关系：
截至2014年12月31日，城建集团持有隧道股份1,366,449,080股，占隧道股份总股本的43.46%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。
1、 上海隧道工程股份有限公司：
公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。
截至2014年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本129,865.9332万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。
2、上海城建（集团）公司：
上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2014年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为王志强。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。
3、城建集团下属控股子公司：
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三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。
资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。
根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。
（二）关联交易定价政策
隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015年4月11日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－006
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
公司从2015年1月1日起将公路运营资产原采用的无形资产摊销方法从直线法变更为车流量法。公司董事会于2015年4月9日第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海隧道工程股份有限公司关于会计估计变更的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
1、会计估计变更的内容和原因
公司从2015年1月1日起将公路运营资产原采用的无形资产摊销方法从直线法变更为车流量法。
在对公众收费的经营性BOT项目中，目前在回报期的有全资子公司上海嘉浏高速公路建设发展有限公司（以下简称“嘉浏公司”）运营的G15沈海高速（嘉浏段），公司在对该类经营性BOT项目会计处理时，在会计核算上将其拥有的运营权计入“无形资产”，同时在无形资产摊销时采用直线法进行摊销。这种折旧方式是假定资产在每一期的损耗相同，而实际上高速公路损耗较慢，营运期较长（一般为20-30年），路面资产的使用并不均衡，无论是路面损耗还是资产形成的收益都是前低后高的曲线态势。公路资产如果采用直线法折旧/摊销，则会造成运营公司的收入与成本不匹配，在经营期限内收益波动比较大，不能公允、恰当地反映公司当期的经营成果和财务状况。
从公路资产的具体特征来看，属于典型的使用损耗，损耗程度与车流量大小成正相关；从会计核算的基本原则来看，高速公路收益的获取为车辆通行费，而通行费是随着经济的发展、路网的完善和车流量的不断增长而在营运期内呈现为曲线上升的态势。因此，该类资产更适用车流量法摊销。该摊销方式能更加客观反映资产使用期间的收入与成本摊销的配比状况，收益波动较小，且公司的经营成果和财务状况更为稳定。
2、会计估计变更对当期和未来期间的影响数
公司对本次会计估计变更采用未来适用法核算，对公司2014年以前会计报表无影响。由于尚无法估计未来车流量数据，暂无法估计未来期间影响数。
3、会计估计变更对前三年的影响
假设公司自2012年起采用车流量法，则对2012年至2014年利润影响情况如下（正数为增加利润）：单位：人民币万元
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三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
公司独立董事会对公司会计估计变更事项进行了调查和了解，并发表独立意见如下：公司对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且认真履行了会计变更事项的审议程序及信息披露义务。
公司监事会对公司会计估计变更事项进行了调查和了解，并发表意见如下：公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。公司此采用车流量法摊销经营性公路类长期资产，更能体现该类资产特点，真实反映资产运营情况。同时结合公司未来投资模式转型、PPP项目在投资项目中占比趋增的大趋势，公司拟从2015年1月1日起将公路运营资产原采用的无形资产摊销方法从直线法变更为车流量法，从而更真实地反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，符合公司实际情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计估计变更事项出具了《关于上海隧道工程股份有限公司会计估计变更专项说明的专项审核报告》，认为公司在所有重大方面公允反映了变更前后公路资产折旧计提情况以及变更会计估计可能形成的影响。
四、上网公告附件
1、董事会、监事会关于会计估计变更的专项说明；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、会计师事务所出具的会计估计变更事项的专项审核报告。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015年4月11日