第十五次风险提示公告
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号2015-70
债券代码：112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:15
中科云网科技集团股份有限公司
第十五次风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、2015年4月7日，公司发行的“ST湘鄂债”因公司未能及时筹集到足额偿债资金支付第三期利息及回售款项而发生实质违约，“ST湘鄂债”将继续停牌，待相关情形消除后复牌。如果债权人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算申请且被法院受理，股票存在被实施退市风险警示的风险。
2、根据公司《2014年度业绩快报》，公司连续两年业绩亏损且存在净资产为负的可能性很大，不符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行证券的条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件。
3、公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。因公司不具备定向增发等再融资条件，公司很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。目前包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。
4、受公司流动性极为紧张影响，为减少亏损，2015年4月8日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议；2015年4月10日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。在公司目前情况未得到根本改善的情况下，深圳爱猫将不再具备业务发展能力。敬请广大投资者注意投资风险。
5、如以下正文所述，公司持续亏损及公司债违约，或将引发长期累积风险的集中释放。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：
一、公司股票相关风险
1、公司破产清算被法院受理导致股票被实施退市风险警示的风险
根据《2014年度业绩快报》，公司目前资产负债率为97.75%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、1.1亿元信托贷款和4000万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。截至本公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.10万元资金缺口，无法在付息日4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约，同时根据《2014年度业绩快报》，公司业绩连续两年亏损，最终经审计的净资产可能为负值。若债权人或受托管理人起诉并且被法院受理，股票存在被实施退市风险警示的风险。
2、可能存在因重大信息披露违反法律法规导致被实施退市风险警示并暂停上市的风险
2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。
如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示，公司股票交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。
3、连续两年亏损可能导致公司股票被实施退市风险警示的风险
公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-56,251.54万元(未经审计)，2014年全年继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值导致股票将可能被实施退市风险警示。
4、可能存在因2014年经审计净资产为负值导致公司股票被实施退市风险警示的风险
根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年期末公司总资产为11.81亿元（未经审计），2014年期末公司净资产为2655万元（未经审计）。由于《2014年度业绩快报》相关数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，公司不排除2014年期末公司净资产为负值的可能性。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票将可能被实施退市风险警示
根据公司披露的《2015年第一季度业绩预告的公告》，由于“湘鄂情”系列商标因转让登记尚在办理过程中（公司的商标转让登记申请已经工商部门受理），未能在一季度确认转让收益，预计2015年一季度亏损4000万元至6000万元。同时，2015年初以来公司未有股东资本性投入。因此，公司净资产将进一步减少。
二、“ST湘鄂债”的相关风险
1、“ST湘鄂债”可能被暂停上市的风险
因公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-56,251.54万元(未经审计)。本期债券于2014年10月被实施退市风险警示，如公司2014年度经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.3条之规定，“ST湘鄂债”将存在被暂停上市的风险，且自公司2014年年度报告披露之日（2015年4月29日）起，“ST湘鄂债”将被实施停牌。
2、“ST湘鄂债”回售兑付风险及持续停牌的风险
“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，截至公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.1万元未筹集到，无法在4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。如果公司不能筹集足额资金全额支付债券利息及回售款项，公司债券将继续停牌，待相关情形消除后复牌。
三、公司经营风险
1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险
公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且“湘鄂情”系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。
2、新业务发展停滞的风险
公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司目前不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。目前包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。
2015年4月8日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议；2015年4月10日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。在公司目前情况未得到根本改善的情况下，深圳爱猫将不再具备业务发展能力。敬请广大投资者注意投资风险。
3、应收及预付款项无法收回的风险
目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司2013年至2014年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款5000万元、北京燕山红书画合作预付款3000万元、广东富斯凯收购预付款1400万元、笛女影视拟收购预付款1600万元、“湘鄂情”系列商标转让尾款约4000万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。
4、定增无法实施的风险
公司2014年先后两次制定非公开发行股份方案，根据公司《2014年度业绩快报》，公司连续两年业绩亏损且存在净资产为负的可能性较大，不符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件，因此公司存在非公开发行股票事项可能面临无法继续推进实施的风险。
5、公司银行账号被冻结的风险
鄂州职业大学因涉及房屋合同纠纷向湖北鄂州中级人民法院起诉公司，湖北鄂州中级人民法院已受理了该诉讼，并于2015年3月17日冻结了我公司在民生银行北京魏公村支行设立的“ST湘鄂债”偿债专户及公司在华夏银行武汉雄楚支行设立的银行账户，增加了公司偿债和经营的难度。目前双方就赔偿款项金额存在较大分歧。鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致持续扩大引起连锁反应，公司其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，日常经营困难将进一步加剧。同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。
四、公司治理风险
1、实际控制人长期境外未归
公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生2014年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。
2、实际控制人变更的风险
截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份18,156万股，占公司总股本的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。
3、稳定经营的风险
2014年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至2014年12月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位，其中29位已离职，13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董事会秘书、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。2014年12月截至2015年4月2日，公司有6位董事、监事、高级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。
特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十一日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-71
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议，于2015年4月9日下午1:30以通讯的方式召开。会议通知已于2015年4月8日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事6名，实际出席6名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由董事长万钧先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《关于北京证监局<监管关注函>的整改报告的议案》（同意票 6票，反对票0票，弃权票0票）。
本项议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于北京证监局<监管关注函>的整改报告的公告》（公告编号：2015-73）。
二、审议通过《2015年度日常关联交易预计的议案》 （同意票6票，反对票0票，弃权票0票，无关联董事）。
本项议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-74）。
本项议案尚需股东大会审议通过，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十一日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-72
中科云网科技集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议，于2015年4月9日下午1:30以通讯的方式召开。会议通知已于2015年4月8日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席3名。公司董事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由监事会主席刘小麟先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《关于北京证监局<监管关注函>的整改报告的议案》（同意票 3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司根据中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管关注函》（京证监发【2015】46号），针对决定书中所涉及的问题，公司管理层认真分析了公司目前面临的情况和问题,根据自身具体情况落实整改报告,明确整改责任人。
本项议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于北京证监局<监管关注函>的整改报告的公告》（公告编号：2015-73）。
二、审议通过《2015年度日常关联交易预计的议案》 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票，无关联监事）。
经审议监事会认为公司与关联方的日常交易属于正常的业务购销活动和资产出租，本次关联交易及预计额度均是公司根据实际经营情况做出的，符合公司日常业务发展需要，有利于维持公司门店业务的运营，提高闲置房屋的有效利用，减少公司的固定成本，合同价格与市场销售或购买价格无明显差异，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定和《公司章程》的规定。
本项议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-74）。
本项议案尚需股东大会审议通过，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司监事会
二〇一五年四月十一日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-73
中科云网科技集团股份有限公司
关于北京证监局《监管关注函》的
整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）“关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管关注函”（京证监发【2015】46号，以下简称“监管关注函”）。根据北京证监局所发现的公司存在问题和监管函的要求，公司对公司债兑付问题、公司规范运作及信息披露等相关事项进行了自查，现将整改情况公告如下：
一、公司债兑付问题
2015年4月7日，公司发行的“ST湘鄂债”因公司未能及时筹集到足额偿债资金支付第三期利息及回售款项而发生实质违约，“ST湘鄂债”将继续停牌，待相关情形消除后复牌。
在此之前，控股股东孟凯先生的一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）已于2015年3月16日减持3000万股公司股份，已于2015年3月16日通过大宗交易方式减持3000万股公司股份，落实偿债资金16,140.33万元，但偿债资金仍不足以覆盖本期债券的兑付金额。
公司将配合债券受托管理人做好公司债兑付工作，并协助受托管理人做好召开债券持有人会议、履行违约措施等后续事项。
整改时间：直至“ST湘鄂债”回售兑付工作完成。
整改负责人：董事长、总裁
二、依法规范运作和维护经营稳定
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。目前公司第三届董事会共有6名董事，其中独立董事3名，本届董事会成员的任期至 2017年1月20日届满。为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会近期在保障不低于法定人数前提下正常运行董事会各项职能，并在适当时候召开董事会和股东大会完成补选董事工作。在目前情况下，公司尽量保持生产经营稳定，但公司面临的传统餐饮业务业绩继续亏损及新业务发展停滞的风险没有消除。
整改时间：截至完成补选董事工作。
整改负责人：董事长、董事会秘书
三、强化信息披露充分揭示风险。
公司于2014年12月13日、2015年1月22日在指定信息披露媒体刊登《关于公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示性公告》，并分别于2015年2月13日、2月28日、3月4日、3月12日、3月19日在指定信息披露媒体刊登《“ST湘鄂债”及其他相关风险提示的公告》，风险提示公告的内容由原来的股票被实施退市风险警示的风险、“ST 湘鄂债”可能被暂停上市的风险、“ST 湘鄂债”回售兑付风险、公司被立案调查相关风险及实际控制人无法履行承诺的风险五个方面基础上，增加了公司可能被破产清算风险、净资产负值风险、传统业务及新业务经营风险、应收及预付款项无法收回的风险、定增无法实施的风险、公司偿债银行账号被冻结的风险、实际控制人变更的风险等多个方面。随着公司债券兑付日的接近，公司自2015年3月23日起每交易日发布《风险提示性公告》，充分披露公司目前存在的各项风险。公司亦分别于2014年10月15日、12月27日，2015年2月14日、3月5日、3月19日、3月26日在指定信息披露网站刊登《关于公司债增信措施进展情况的公告》，对增信进展情况予以公告。
为了更好为投资者揭示风险，公司在每交易日对经营风险、退市风险、兑付风险等各项风险提示做好充分、及时、准确的披露并对新情况重点提示，给广大投资者特别是中小投资者提供真实、准确、完整的信息。
整改时间：长期落实
整改负责人：董事会秘书
四、敦促实际控制人履行承诺
为缓解公司债兑付压力，公司控股股东孟凯先生的一致行动人克州湘鄂情于2015年3月16日减持3000万股公司股份，本次减持所得资金除优先向中信证券偿还3000万股股权质押融资本息外，剩余资金1.61亿元已以财务资助形式向公司提供资金，用以兑付“ST 湘鄂债”。
鉴于公司实际控制人对“ST湘鄂债”的兑付负有相关承诺，公司将采取相关法律措施催促实际控制人回国并认真履行2014年7月16日公告和2015年1月6日公告的承诺事项，兜底解决债券兑付风险。
整改时间：长期落实
整改负责人：董事长
五、提高财务核算质量
公司将按照“监管关注函”的要求，组织财务人员对应收及预付款进行梳理，并加强账目核对和追收工作；对存货的出入库、调拨、处置及盘点管理工作，并按照会计制度合理计提存货跌价准备；对商誉、长期股权投资、长期待摊费用等大额资产项目进行自查、清理，发现问题，及时纠正；严格按照《企业会计准则》的要求进行确认和计量，充分计提减值及跌价准备，做好年度财务报告的编制工作。
整改时间：长期落实
整改负责人：董事长、财务总监、审计总监
六、做好投资者关系管理工作
公司按照上市公司开展投资者关系管理活动的相关要求和公司《投资者关系工作制度》的规定，设立了专门的投资者咨询电话，此外，投资者还可以通过深圳证券交易所“互动易”网络平台和公司进行互动沟通；同时公司还安排人员负责接听投资者的电话，听取投资者建议并回复投资者咨询。公司将通过形式多样的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，整理、分析投资者对公司的意见及建议，做好公司风险及应对情况的解释说明工作。
整改时间：长期落实
整改负责人：董事长、董事会秘书
特此公告，并提醒广大投资者注意投资风险。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十一日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-74
中科云网科技集团股份有限公司
2015年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前财务数据显示，2014年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约607.77万元，主要为采购商品及原材料、销售商品及房屋租赁交易，交易价格均按市场定价为准。关联方主要为公司参股企业或关联股东控制的下属企业。2014年，控股股东为支持公司转型，将公司七家亏损门店予以收购，因此在2014年度公司新增部分与已转出门店的关联交易。2015年度，公司预计发生日常关联交易总额约为428.65万元，其中采购类242万元，销售商品类129万元，房屋租赁类57.65万元。
（二）预计关联交易类别和金额
（1）商品及原材料采购
单位：万元
■
（2）商品销售
单位：万元
■
（3）房屋租赁
单位：万元
■
（三）当年年初至披露日与前述关联交易人累计已发生的各类关联的金额
2015年1月至3月，公司与上述关联人累计发生的关联采购金额为40,660元，关联销售金额为 372,643.21元，关联方房屋出租金额为144,142.68元。
（四）审议情况
2015年4月8日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《2015年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，详细情况请参见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第四十七次会议决议》（公告编号：2015-71）、《第三届监事会第十次会议决议》（公告编号：2015-72）、《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于2015年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于2015年度日常关联交易预计的独立意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
二、关联人介绍和关联关系
（一）亿美法红（北京）酒业有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
亿美法红（北京）酒业有限公司法定代表人系孟凯，孟凯系公司控股股东兼实际控制人，公司原董事长、总裁。根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条之规定，亿美法红（北京）酒业有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
2014年总资产1810.46万，净资产1494.42万元，主营业务收入531.57万元，净利润-2.96万元。自2007年5月以来，亿美法红（北京）酒业有限公司先后与法国波尔多、朗格多克、卡奥尔等著名葡萄酒产区中Domaine Gouyat（古雅酒庄）Chateau Lapouline（拉普林酒庄）等20余家著名酒庄正式签约，成为其生产的近50余款AOC/AOP级别著名庄园葡萄酒在大中华（含港、澳、台）市场的独家总代理与品牌运营商。2014年度公司与亿美法红（北京）酒业有限公司发生过采购红酒等商品，该关联方与公司履约情况正常。
（二）北京金盘龙餐饮投资管理有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
北京金盘龙餐饮投资管理有限公司是上市公司的参股企业，公司持有北京金盘龙餐饮投资管理有限公司40%股份，该关联人符合《深交所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
2014年总资产1965.30万，净资产1512.66万元，主营业务收入295.00万元，净利润-367.07万元。2014年度公司与北京金盘龙餐饮投资管理有限公司发生过商品买卖交易及房屋租赁，该关联方与公司履约情况正常。
（三）承德南江生态农业有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
承德南江生态农业有限公司为公司原第二大股东王栋先生控制的下属企业，王栋先生自2014年7月逐渐减持，目前已不是公司持股5%以上的自然人股东。根据《深交所股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，承德南江生态农业有限公司仍为公司的关联法人。
3、履约能力分析
承德南江生态农业有限公司成立于2012年10月，注册资金1000万，总投资3000万元，从业人员50人，中高级人员8人，畜禽养殖占地220亩，自交野猪存栏2000头，大白猪存栏3000头；羊存栏260只，各种蛋鸡存栏50000只，种植占地150亩，该公司坚持以特色养殖，绿色种植为宗旨，全新打造纯天然、绿色生态、环保安全的高端有机食品，极大满足公司的农产品需求，2014年度公司与承德南江生态农业有限公司发生过采购农产品交易，该关联方与公司履约情况正常。
（四）北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司于2014年9月11日转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司控股股东控制的下属子公司, 根据《深交所股票上市规则》10.1.3条的规定，北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
2014年总资产1837.61万，净资产1229.89万元，主营业务收入1140.65 万元，净利润-312.97万元。2014年度公司与北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司发生过销售商品交易，该关联方与公司履约情况正常。
（五）北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司于2014年9月11日转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司控股股东控制的下属子公司，根据《深交所股票上市规则》10.1.3条的规定，北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
2014年总资产1450.49万，净资产-1059.03万元，主营业务收入1786.16万元，净利润-235.89万元。2014年度公司与北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司发生过销售商品交易，该关联方与公司履约情况正常。
三、关联交易主要内容及定价政策
1、关联交易主要内容
公司下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，不高于向第三方采购的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。
2、关联交易协议签署情况
在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动和资产出租，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，提高闲置房屋的有效利用，减少公司的固定成本。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
五、监事会及独立董事意见
1、公司监事会关于2015年度日常关联交易预计的审议意见
公司监事会经审议认为：公司与关联方的日常交易属于正常的业务购销活动和资产出租，本次关联交易及预计额度均是公司根据实际经营情况做出的，符合公司日常业务发展需要，有利于维持公司门店业务的运营，提高闲置房屋的有效利用，减少公司的固定成本，合同价格与市场销售或购买价格无明显差异，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定和《公司章程》的规定。
2、独立董事关于2015年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司独立董事就公司2015年度日常关联交易预计事项进行了事前认真审议，基于独立判断立场发表如下独立意见：经认真审阅董事会提交的关于公司2014年度实际发生日常关联交易的有关资料，并结合公司实际运营情况对2015年度日常关联交易预计进行审慎研究，认为本次《2015年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易事项，符合公司实际情况，合同价格与市场销售或购买价格无明显差异，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为；本次关联交易及预计额度均是公司根据实际经营情况做出的，符合公司日常业务发展需要，有利于维持公司门店业务的运营。综上，我们同意将《2015年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。
3、独立董事关于2015年度日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事基于独立判断立场发表如下意见：公司2014年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，是公司下属门店日常经营的延续，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2015年度，公司预计发生日常关联交易总额约为428.65万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述议案。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十七次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于2015年度日常关联交易预计的事前认可意见
4、独立董事关于2015年度日常关联交易预计的独立意见
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十一日