证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-014

  鲁商置业股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁商置业股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于2015年3月30日以书面形式发出，会议于2015年4月9日以通讯方式召开。本次董事会由董事长赵西亮先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

  一、全票通过《鲁商置业股份有限公司2015年第一季度报告》全文和正文。

  二、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向银座集团股份有限公司出租物业的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司向关联方银座集团股份有限公司出租其在济南市长清区大学路2166号上投建的商业房产，租赁期限20年，租赁面积22015.02平方米，租赁费用采用保底租赁费用和利润分成租赁费用两者取其高的方式支付。经测算，本次交易总租金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，经公司董事会审议通过即可实施。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司出租物业的关联交易公告》（临2015-015号）。

  由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

  三、全票通过《关于下属公司青岛鲁商置地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商置地发展有限公司向中国工商银行股份有限公司即墨支行申请开发贷款人民币45000万元，借款期限36个月，利率为基准利率上浮5%，该项借款主要用于青岛鲁商蓝岸丽舍项目工程建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，符合《公司章程》等有关规定。

  特此公告。

  鲁商置业股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-015

  鲁商置业股份有限公司关于

  全资子公司山东省鲁商置业有限公司

  出租物业的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟与银座集团股份有限公司签订《租赁合同》，山东省鲁商置业有限公司在位于济南市长清区大学路2166号的商业用地上投建商业房产，并在竣工后拟将该商业房产及附属场地、设施设备等整体出租给银座集团股份有限公司，建筑面积22169.69平方米（其中计租面积22015.02平方米），租赁期限20年。经测算，本次交易总租金额不超过公司最近一期经审计净资产5%，经公司董事会审议通过即可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《股票上市规则》规定，因银座集团股份有限公司与本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方关系介绍

  因银座集团股份有限公司与本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  企业名称：银座集团股份有限公司

  法定代表人：张文生；

  企业类型：股份有限公司（上市）；

  住所：济南市泺源大街中段；

  注册资本：52006.6589万元；

  经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1角膜接触性及护理用液销售；保健食品；对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  山东省鲁商置业有限公司拟出租的标的为其在济南市长清区大学路2166号上投建的商业房产，该房产建筑面积22169.69平方米（其中计租面积22015.02平方米），出租物业包括商业房产、附属用房、配套设施、设备、系统、广告位以及附属的停车场及其他场地。

  （二）定价政策

  本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，主要参照了银座集团股份有限公司近几年在山东省内向非关联方租赁的类似的可比物业的租赁方式确定，并考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置等因素进行适当调整。

  四、关联交易的主要内容

  1．定义

  租赁年度是指：第一个租赁年度为合同约定的租赁费用起算日至当个自然年的12月31日，以后每个自然年的1月1日至本自然年的12月31日为一个租赁年度，最后一个租赁年度指最后一年的1月1日至租赁期结束。

  租赁费用保底金额是指：合同租赁期限内，按照租赁费用标准（0.20元/天*平方米）乘以计租面积乘以本租赁年度的实际天数，并按四舍五入的原则精确到“分”计算出的租赁费用金额。

  2、租赁范围

  物业总建筑面积为22169.69平方米，计租建筑面积共22015.02平方米，其中地上一层7769.62平方米，地上二层7031.28平方米，地上三层6392.27平方米，夹三层821.85平方米，免费提供地下一层面积不少于7919.05平方米的专用停车场。（上述面积以房地产管理部门下属或指定的测绘机构最终实际测量面积为准）

  3、租赁期限

  租赁期限为20年，租金自银座集团股份有限公司在租赁房屋设立的分公司(或子公司)开业之日起计算。租赁合同期满前6个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，银座集团股份有限公司在同等条件下有优先承租权。

  4、租金的支付方式

  租赁费用采用保底租赁费用和利润分成租赁费用两者取其高的方式支付。租赁费用采用后付原则，以每个租赁年度为周期支付。银座集团股份有限公司在该租赁房屋设立的分公司（或子公司）本租赁年度的利润表中利润总额为正数且该分公司（或子公司）自成立之日起累计利润总额为正数时，当年累计利润总额的50%与租赁费用保底金额进行比较，取高支付；该分公司（或子公司）本租赁年度自成立之日起累计利润总额的50%低于租赁费用保底金额时，按照租赁费用保底金额支付。

  5．租赁房屋的交付

  山东省鲁商置业有限公司应在2015年8月31日前将符合合同约定的租赁房屋交付银座集团股份有限公司，除另有约定外，双方签署租赁房屋交接清单之日为实际交付日。

  6．其他

  山东省鲁商置业有限公司在合同签订前已将该物业所涉部分土地向山东商业集团财务有限公司抵押贷款，山东省鲁商置业有限公司需出具关于抵押情况的详细书面说明，并提供抵押权人同意将该租赁房屋出租给银座集团股份有限公司及抵押权人不因实现抵押权而致银座集团股份有限公司丧失合同项下租赁权的同意函。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响

  由于本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，山东省鲁商置业有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照银座集团股份有限公司近几年在山东省内向非关联方租赁的方式确定，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

  六、关联交易的履行程序及独立董事意见

  公司第八届董事会第十三次会议于2015年4月9日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向银座集团股份有限公司出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

  公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  七、审计委员会意见

  公司审计委员会认为本次关联交易为公司正常经营行为，山东省鲁商置业有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，未损害公司和全体股东的利益。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事意见

  3、审计委员会意见

  特此公告。

  鲁商置业股份有限公司董事会

  2015年4月11日