第三届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–039
皇氏集团股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2015年4月9日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2015年4月7日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
（一）关于修改《公司募集资金管理办法》的议案；
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意修改《公司募集资金管理办法》。上述议案具体内容详见公司登载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司募集资金管理办法》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于延期召开公司2014年度股东大会的议案。
现因公司多名董事重要工作安排与会议时间冲突，因此，公司董事会决定将2014年度股东大会召开日期由2015年4月20日延期至2015年4月23日。会议具体事项详见公司登载于 2015 年4月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司关于延期召开2014年度股东大会并增加临时提案的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年四月十一日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–040
皇氏集团股份有限公司关于
控股股东增加2014年度股东大会
临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月9日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接到公司控股股东黄嘉棣先生（持有公司股份107,872,639股，占公司总股本的40.49%）提交的《关于增加公司2014年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》作为新增的临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
一、提案内容
为规范公司募集资金管理，保证公司重大资产重组项目的顺利推进，提议将公司2015年4月9日第三届董事会第三十五次会议审议通过的《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》作为新增的临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
二、董事会审核意见
经公司董事会审核，认为上述临时提案的提案人主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定；临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；临时提案的内容符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。同意将上述提案提交公司2014 年度股东大会审议。
三、其他事项
公司董事会决定将2014年度股东大会召开日期由2015年4月20日延期至2015年4月23日，并将《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》作为本次股东大会新增加的临时提案。会议具体事项详见公司登载于 2015 年4月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司关于延期召开2014年度股东大会并增加临时提案的通知》。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年四月十一日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–041
皇氏集团股份有限公司关于
延期召开2014年度股东大会
并增加临时提案的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股东大会现场会议新召开时间：2015 年4月23日，下午14:30-15:30时
股东大会新网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年4月22日下午15:00至2015年4月23日下午15:00期间的任意时间。
股东大会新增加的临时提案：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案。
会议股权登记日调整为：2015年4月15日
会议登记时间调整为：2015年4月16日至2015年4月22日，上午9:30 - 11:30时，下午14:30 - 16:30时
股东大会召开地点、会议召开方式等相关事项保持不变。
根据皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议决议，公司原定于2015年4月20日下午14:30-15:30时召开公司2014年度股东大会。详见公司于2015年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《皇氏集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-033）。现因公司多名董事重要工作安排与会议时间冲突，因此，公司董事会决定将2014年度股东大会召开日期由2015年4月20日延期至2015年4月23日。此次股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。
2015年4月9日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》，该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2015年4月9日，公司控股股东黄嘉棣先生向公司董事会提交了《关于增加公司2014年度股东大会临时提案的函》，提议将公司2015年4月9日第三届董事会第三十五次会议审议通过的《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》作为新增的临时提案提交公司2014年度股东大会审议。该议案具体内容详见公司登载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司募集资金管理办法》。
截至本公告发布日，黄嘉棣先生持有公司股份107,872,639股，占公司总股本的40.49%，黄嘉棣先生提出临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此公司董事会同意将《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》作为新增临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
除延期召开、增加1项议案、调整股权登记日及会议登记时间外，公司2014年度股东大会其他事项不变。现将召开公司2014年度股东大会的具体事项重新通知如下：
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2014年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2015年3月23日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。2015年4月9日，公司第三届董事会第三十五次审议通过了《关于延期召开公司2014年度股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年4月23日下午14:30-15:30。
（2）网络投票时间：
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2015 年4月23日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2015 年4月22日下午15:00 至2015 年4 月23日下午15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6．会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7．股权登记日：2015年4月15日
8．会议出席对象：
（1）截至2015年4月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室
二、会议审议事项
1．皇氏集团股份有限公司2014年度董事会工作报告；
2．皇氏集团股份有限公司2014年度监事会工作报告；
3．皇氏集团股份有限公司 2014年度财务决算报告；
4．皇氏集团股份有限公司 2014年度利润分配预案；
5．皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告及摘要；
6．关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构的议案；
7．关于修改《公司募集资金管理办法》的议案；
8．关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案；
8.01 选举李建国先生为公司第三届董事会非独立董事；
8.02 选举宗剑先生为公司第三届董事会非独立董事。
9．关于增补公司第三届董事会独立董事的议案。
9.01 选举陈永利先生为公司第三届董事会独立董事；
9.02 选举许春明先生为公司第三届董事会独立董事。
说明：
1．在本次会议上，独立董事作2014年度独立董事述职报告。
2．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，议案4、议案6、议案8、议案9对中小投资者的表决单独计票。议案8、议案9需要采取累积投票制对每位独立董事候选人、每位非独立董事候选人逐项表决。
3．独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司登载于2015年3月17日、2015年3月25日、2015年4月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。
2．登记时间：
2015年4月16日至2015年4月22日，上午9:30 – 11:30时，下午14:30 – 16:30时
3．登记地点：公司董事会秘书办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传 真：0771–3221828
联系人：何海晏、王婉芳
2．与会者食宿、交通费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第三十四次会议决议及延期召开本次股东大会的公司第三届董事会第三十五次会议决议。
附件1：授权委托书
附件2：网络投票的操作流程
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十一日
附件1
授权委托书
皇氏集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）
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委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：
附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2．单位委托须加盖单位公章；
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件2
网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。
1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序
（1）投票代码：362329
（2）投票简称：皇氏投票
（3）投票时间：2015年4月23日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
（4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
B、在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：1.00元代表议案1，2.00 元代表议案 2，以此类推；对于逐项累积投票的议案，如议案8中有多个需表决的子议案，8.01元代表议案8中子议案1，8.02元代表议案8中子议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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C、在“委托数量”项下填报表决意见。
①非累积投票制议案：议案1-7，股东按下表申报股数
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②累积投票制议案：
本次股东大会的议案8、议案9为采用累积投票制的议案，股东需在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表2 投给候选人的选举票数对应 “委托数量”一览表
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说明：
①选举非独立董事：
股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。
股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。
②选举独立董事：
股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。
股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。
举例：如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有公司1,000股，则其有2,000（1,000 股×2名非独立董事候选人）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累积投票不超过2,000票），否则视为废票。
假定投给第1位候选人1,000 票，投票委托如下：
第一步：输入买入指令；
第二步：输入投票代码362329；
第三步：输入委托价格8.01元（议案8.01代表的第1位候选人）；
第四步：输入委托数量1,000 股；
第五步：确认投票完成。
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。
2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：
（1）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月22日下午15:00至2015年4月23日下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3．网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
（3）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。