2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临025
国旅联合股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年4月10日
(二) 股东大会召开的地点：南京汤山颐尚温泉酒店会议中心
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长王东红先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事金岩、独立董事李智勇因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书李强先生出席会议；公司其他高管的列席情况。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司增补第五届董事会董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：王元律师、陈启明律师
2、 律师鉴证结论意见：
国旅联合本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并股东大会决议；
2、 法律意见书。
国旅联合股份有限公司
2015年4月11日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临026
国旅联合股份有限公司
董事会2015年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2015年第三次会议通知于2015年4月1日发出并于4月10日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李智勇先生因工作原因未能出席，委托独立董事黄兴孪先生代为出席并表决。会议由公司董事长王东红先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《选举李强先生为公司第五届董事会副董事长的议案》。
因公司原副董事长金岩先生辞职，同意选举董事李强先生为公司第五届董事会副董事长，任期至本届董事会换届止。
李强先生简历：
李强，男，1971年7月出生，毕业于北京外国语大学，厦门大学硕士学位。历任厦门依玛士金陵喷码机有限公司财务经理；戴尔大中华区财务总监；七匹狼集团有限公司副总经理、财务总监；九牧集团有限公司董事、财务总监、人资副总；厦门丰泓照明有限公司总经理。现任国旅联合股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《增补公司第五届董事会战略与投资委员会委员的议案》。
因公司原董事会战略与投资委员会委员金岩先生辞职，根据中国证监会以及公司董事会战略与投资委员会议事规则的有关规定，同意选举董事李强先生为公司第五届董事会战略与投资委员会委员，任期至本届董事会换届止。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请董事会增加公司总经理经营权限的议案》。
根据公司业务发展需要，为提高公司运营及决策效率，满足公司快速发展的需要，公司董事会同意公司总经理经营权限由“人民币600万元（含600万元）以下”提高至“人民币1200万元（含1200万元）以下”，授权总经理处置金额在人民币1200万元（含1200万元）以下的日常经营活动中业务合同、资产购买和处置、实业投资及其处置、资金借贷、股票和债券等金融投资及对外担保等。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司与拳威文化签订战略合作协议暨投资泰拳文体综合园的议案》。
详见《国旅联合关于与厦门拳威文化产业有限公司签署战略合作协议暨投资泰拳文体综合园的公告》（公告号2015-临027）
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年四月十一日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临027
国旅联合股份有限公司关于与厦门
拳威文化产业有限公司签署战略合作协议
暨投资泰拳文体综合园的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）董事会于2015年4月10日召开的2015年第三次会议审议，同意公司与厦门拳威文化产业有限公司（以下简称“拳威文化”）签署战略合作协议。现将有关内容公告如下：
一、合作方情况介绍及合作背景
厦门拳威文化产业有限公司成立于2014年11月24日，注册类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人独资）】，住所：厦门市思明区东明路24号703室，法定代表人：俞永兴，注册资本：叁佰万元整，经营范围：其他未列明文化艺术业；文化、艺术活动策划；文艺创作与表演；其他体育（不含需经许可审批的项目）；体育组织；体育场馆；体育经纪人；其他文化艺术经纪代理（不含需经许可审批的项目）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他文化用品批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及藏品零售（不含文物）；乐器零售；其他文化用品零售；照相器材零售。
拳威文化是通过泰国皇家审批的独立官方机构——世界泰拳理事会（WMC）在中国授权的唯一合法运营机构，也是中国唯一有权使用世界泰拳理事会（WMC）在国际拥有的品牌、商标，有权以（WMC）名义在中国开展与泰拳相关的推广、交流、商业等活动，全权处理在中国推广及管理专业泰拳与业余泰拳有关的一切事宜，包括与政府部门、组织机构或根据中国法律规定的私人团体开展的协调与合作项目。公司主营业务分为五类：WMC认证、泰拳培训、赛事营销、泰拳产业发展、中泰经济文化交流。拳威文化致力于在中国打造一流的泰拳事业品牌，以全新的高度，全新的视角将最专业、最纯正的泰国国粹展现在世人面前，让更多的人欣赏、了解、学习泰拳，健体防身，丰富生活。
双方本着平等互利的原则开展战略合作，共同致力于开发泰拳在中国的产业链。
二、合作内容
1、近期合作启动项目：泰拳文体综合园项目
双方拟于2015年合作泰拳文体综合园项目，项目总投资金额预计人民币5,300万元（包括：场地租赁、装修费用、设施建设、设备费、市场推广费、人员费用等）。项目公司的设立事宜由双方另行约定。
2、其他合作项目
（1）泰拳赛事引进及运作。
（2）赛事推广及招商。
（3）泰拳培训基地（包括学员招募、教练聘请、日常培训工作以及泰国特色风情产品包括但不限于手工艺品、美食以及服务如泰式按摩等的引入与经营）等。
（4）项目公司运营管理。
三、合作方案及利润分成
1、双方拟设立两个项目公司进行合作，对泰拳比赛及培训基地统一实施开发建设、经营管理及其他相关事项：其中福建基地为福建省唯一的泰拳培训基地，由国旅联合100%出资，出资金额为人民币5,000万元整（大写人民币伍仟万元整），并由国旅联合运营，拳威公司协助参与；另设立比赛与运营公司，暂定出资金额人民币600万元，双方各出资50%，该公司设立执行董事并由国旅联合指派负责，财务由我司指派负责，并按照股权比例分享利润及承担亏损。
2、上述两个项目公司的工商注册应当于战略合作协议签订生效后三个月内完成，任何一方均有协助配合的义务。如未能在约定期限内完成，国旅联合可以宣布解除本协议，注册过程中存在过错或者拖延的，应当赔偿对方因此造成的损失。
3、项目公司投入运营及运营过程中若自有资金出现短缺，由我司负责利用资本平台筹集投入，退出方式另行约定。
4、合作期间，非经双方一致同意，不得以任何方式引进第三方。
四、合作条件（双方义务）
（一）、国旅联合义务：
1、协助泰拳文体综合园项目及其他开发项目的融资，融资规模另行商定。
2、协助项目公司争取国家文化产业项目的专项资金的申报。
3、按股权比例缴纳项目公司的注册资本金。
4、负责协调与政府的各类关系，保证项目各项审批手续的完成。
5、其他国旅联合应承担的义务。
（二）、拳威文化义务：
1、优先配置核心团队负责组织实施项目公司泰拳文体综合园项目的策划、设计、运营管理及行业内资源整合。
2、负责制定泰拳培训基地项目的策划、日常运营管理及拓展等。
3、负责泰拳比赛项目及培训项目的员工培训及管理。
4、对项目组建专业团队及输入成熟的专业、技术和管理经验。
5、按股权比例缴纳项目公司的注册资本金。
6、负责泰方的政府关系，包括但不限于：泰国皇室、泰国华商会、泰国世界泰拳理事会等，国旅联合可以参与了解。
7、拳威文化确保其为在中国境内唯一的泰国皇家授权机构，并且保证其授权在合作期间的连续有效性，因此产生的费用由拳威文化自行承担。
8、拳威文化确保在与国旅联合合作期间，不以任何方式与其他中国境内的第三方在福建省内合作本协议约定的内容、事项，征得国旅联合同意除外。
9、拳威文化确保根据本协议设立的项目公司取得拳威文化授权书范围内的权利，以实现本协议目的，进行在国内的泰拳项目的运营推广等商业活动。
10、其他拳威文化应承担的义务。
（三）、战略合作协议生效后，双方将按战略合作协议的精神，结合泰拳文体综合园的投资估算进行筹备及项目公司设立的相关工作。
五、协议的终止
1、战略合作协议签订后，就项目合作成立项目公司的设立未能经过相关政府部门的批准；或设立项目公司未通过各自公司的相关审批程序。
2、合作项目公司因严重亏损而不能继续经营。
3、由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争、泰国及中国的法律变化、政府行为、政策及法律的变化，罢工游行集会等，致使项目公司无法继续营业。
4、双方协商一致同意提前终止本协议的。
5、本协议符合上述约定或者其他法定情形可以被提前终止的，应经双方协商一致并书面确认。如合作项目公司尚未成立，则扣除成立公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，公司清算后的剩余资产由双方按股权比例进行分配。
六、违约责任
任何一方违反战略合作协议约定，不履行或逾期履行本协议约定的义务，给对方造成损失的，违约方应向守约方承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括直接及间接损失、违约方因违约而得到的利益、守约方的商誉损失，以及守约方因此产生的费用如相关评估鉴定、律师费、差旅费等一切合理费用。
七、特别约定
1、双方合作成立项目公司，由双方共同拟定公司章程，公司章程经股东会通过后全体股东签署，作为战略合作协议的组成部分。
2、合作项目公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。
3、双方保证各方所指派公司经营管理人员符合任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。
八、董事会审批情况
公司董事会2015年第三次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议同意公司关于《公司与拳威文化签署战略合作协议暨投资泰拳文体综合园的议案》。
同时，为保证项目的顺利实施，董事会授权公司经营管理层在该项目投资总额5,300万元的范围内，全权运营该项目，包括但不限于项目内容的调整、投资额调整、合作方案的调整、相关合同的签署、资金的调配、人员的雇佣等。
九、对公司的影响
公司与拳威文化签订战略合作协议、投资合作泰拳文体综合园，符合公司向文化、体育产业发展的战略布局，将为公司未来在文体综合产业园的发展奠定重要基础。
十、备查文件
国旅联合董事会2015年第三次会议决议。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年四月十一日