子公司和泽生物科技有限公司转让其参股子公司10%股权的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-018
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于
子公司和泽生物科技有限公司转让其参股子公司10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司子公司和泽生物科技有限公司拟将持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司10%的股权以1168万元价格转让给天津清泽投资咨询有限公司。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经友好协商，公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物公司”）拟将持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司（以下简称“内蒙古银宏干细胞公司”）10%的股权以1168万元价格转让给天津清泽投资咨询有限公司（以下简称“天津清泽公司”）。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第1012号资产评估报告，经收益法评估，内蒙古银宏干细胞公司截止2014年12月31日净资产账面价值为7636.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为10613.78万元，增值额为2977.23万元。天津清泽公司受让内蒙古银宏干细胞公司10%股权后，有利于其进一步增强经营控制权，因此，双方经友好协商，决定在评估值基础上溢价10%，最终确定交易价格为1168万元。
（二）董事会审议情况
2015年4月10日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于公司子公司和泽生物科技有限公司转让其参股子公司10%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）和泽生物公司基本情况：
公司名称：和泽生物科技有限公司
注册地址：天津空港经济区东九道45号
法定代表人：王月明
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司
和泽生物公司成立于2009年4月24日，为公司全资子公司，持续经营，已初步构建了较为完整的干细胞产业链工程。2013年主要财务指标：资产总额469,007,357.08元，资产净额134,672,954.20元，营业收入97,492,401.15元，净利润-10,248,341.22元。
（二）天津清泽公司基本情况
公司名称：天津清泽投资咨询有限公司
注册地址：津南区葛沽镇泽水园29号楼
法定代表人：李建春
注册资本：820万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。
主要股东：李建春
天津清泽公司成立于2011年10月20日，主营投资，持续经营，与公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为和泽生物公司持有的内蒙古银宏干细胞公司10%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区鸿盛工业园区管委会西侧
法定代表人：王晓刚
注册资本：10000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年12月09日
经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理；干细胞系列产品技术开发及研究；自有房屋租赁。
股东及持股比例：
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（二）主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的呼和浩特市世洋会计师事务所出具的呼世洋审字【2015】第008号审计报告，内蒙古银宏干细胞公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）资产评估结果
根据具有从事证券、期货业资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第1012号资产评估报告，本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，经收益法评估，内蒙古银宏干细胞公司截止2014年12月31日净资产账面价值为7636.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为10613.78万元。因此，本次拟转让内蒙古银宏干细胞公司10%股权的评估值为1061.378万元，双方经友好协商，决定在评估值基础上溢价10%，最终确定交易价格为1168万元。
资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会认为，北京华信众合资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。北京华信众合资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；北京华信众合资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；北京华信众合资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方：和泽生物科技有限公司
乙方：天津清泽投资咨询有限公司
2、标的股权为甲方持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司（以下简称“目标公司”）10%的股权。
标的股权转让完成后，甲方退出目标公司，不再持有目标公司股权。
3、转让价款
（1）本次股权转让的定价参考目标公司资产评估值。
（2）甲、乙双方确认，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（华信众合评报字[2015]第【1012】号），截至2014年12月31日，目标公司所有者权益评估值为10613.78万元（人民币，下同），因此，标的股权的评估值为1061.378万元。
（3）甲、乙双方同意，甲方以1168万元的价格出让标的股权。
（4）自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止的期间，目标公司的损益由乙方依法承担或享有。
（5）各方同意，标的股权变更登记后，标的股权对应的未分配利润（若有）由乙方享有。
4、支付方式
本协议生效后10日内乙方向甲方支付10%，计人民币【116.8】万元，甲方所持有目标公司的股权过户到乙方名下后30日内乙方将余款【1051.2】万元付清。
5、股权变更登记
甲、乙双方应当自乙方支付首笔款项之日起3个工作日内，分别向目标公司提供必要的文件、材料，并全力配合目标公司向工商行政管理机关申请办理股权变更登记手续。
6、承诺
（1）甲方向乙方承诺，其合法持有的标的股权上不存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。
（2）乙方在本合同签订前，已经对目标公司开展尽职调查，甲方及目标公司亦根据乙方要求对目标公司股权结构、经营状况、或有债务等事项予以充分披露。乙方任何时候不以甲方或目标公司存在隐瞒、欺诈或未披露之事项影响本次股权转让为由，主张解除本合同或追究甲方之法律责任。
（3）乙方向甲方承诺：股权转让完成后，乙方保证并督促目标公司尽快剥离干细胞储存业务资产，并以合理价格向甲方转让；在目标公司干细胞储存业务资产转让给甲方前，乙方督促并确保目标公司干细胞业务继续由甲方提供营销服务。否则，甲方随时有权要求乙方以合同第3.3款约定价格返还标的股权。
7、违约责任
甲、乙双方应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保证各自所做承诺真实、准确、完整。
甲方或乙方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约方承担违约责任。
8、本合同自双方签字（盖章）之日成立，并自甲方控股股东之董事会审议通过后生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易。
六、交易对公司的影响
鉴于内蒙古银宏干细胞公司资产规模过大，其位于内蒙古呼和浩特市新城区鸿盛工业园区未来还需较大的资金投入，和泽生物公司为避免因其大量资金投入导致经营亏损而带来的股权减值的风险，决定转让其持有的内蒙古银宏干细胞公司股权。股权转让完成后，天津清泽公司督促并确保内蒙古银宏干细胞公司的干细胞业务仍由和泽生物公司提供营销服务，保证并督促内蒙古银宏公司尽快剥离干细胞储存业务资产，并以合理价格向和泽生物公司转让。从长期考虑不会影响和泽生物公司在内蒙古地区干细胞业务的开展。
本次出让的股权是参股公司的股权，对本公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。本次转让预计增加2015年度收益约90万元。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年4月11日