第五次会议决议公告
证券代码：600556 股票简称：慧球科技 编号：临2015—010
广西慧球科技股份有限公司第八届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第五次会议的通知，本次会议于2015年4月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经董事审议作出以下决议：
一、审议通过《关于公司签署重庆两江新区智慧金融及智慧政务共建合同的议案》
董事会同意公司与重庆两江新区管委会签署《智慧金融&智慧政务共建合同》（以下简称“《共建合同》”）。根据《共建合同》，公司将在重庆两江新区开发区内与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”）共同开展智慧城市项目建设，初期项目规模约10亿元人民币，项目建成后预计营业收入约18亿元；本次签署的智慧政务、智慧金融为重庆两江智慧城市项目的一部分内容，本次共建项目合作模式为公司与云计算公司共同设立项目公司，云计算公司以出租或出资方式提供其原有的IT基础设施（位于两江新区云计算产业园A15/01号地块的相关基础设施），由项目公司在此基础上建设数据平台等软硬件基础设施和各行业的大数据平台，以建成智慧金融系统、智慧政务系统等智慧城市项目，至投产状态并负责业务运营。自项目开始建设之日起三年内，公司将以现金方式通过合法方式购买云计算公司在项目公司中的股权；云计算公司最终在项目运营公司中的股权仅保留10%。为加快项目公司智慧政务、智慧金融等核心能力的建设，双方同意项目公司以合法方式选择公司或公司控制的关联公司为重庆两江智慧政务&智慧金融项目续建工程总包商，并在项目公司组建完成后与其签订工程总包合同，总金额约为1.54亿，以打造全国领先的智慧政务系统、智慧金融系统。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下公告：《关于签订重大合同的公告》，公告编号：临2015—012。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
二、审议通过《关于投资设立重庆子公司的议案》
董事会同意按公司与重庆两江新区管委会签署的《智慧金融&智慧政务共建合同》之约定，与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”）共同出资设立公司子公司，以建成重庆两江智慧金融系统、智慧政务系统等智慧城市项目，至投产状态并负责业务运营。项目公司名称为“慧球科技（重庆）有限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本为人民币捌仟柒佰伍拾万元，公司以货币出资7000万元，占项目公司股比80%，注册地为重庆市，经营范围为：网络带宽和机房环境的租用服务；云计算数据中心；智慧政务系统运营；智慧金融系统运营；金融大数据产业基地；大数据结算中心等。以上信息均以工商行政管理机关出具的核准书为准。注册完成后，该公司将成为公司的控股子公司。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下公告：《对外投资设立子公司的公告》，公告编号：临2015—011。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
广西慧球科技股份有限公司
二〇一五年四月十一日
证券代码：600556 股票简称：慧球科技 编号：临2015—011
广西慧球科技股份有限公司
对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：慧球科技（重庆）有限公司（暂定名，待工商部门核准，以下简称“重庆慧球”）；
●投资金额和比例：注册资本8750万元，其中，本公司出资7000万元，占注册资本80%；
●特别风险提示：首先，目前公司在智慧城市领域尚处于市场开拓过程中，存在不确定因素，子公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险；其次，《共建合同》项下项目涉及的国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序。另外，子公司的设立尚需公司股东大会的审议批准。
一、对外投资概述
（一）公司拟与重庆两江新区管委会签署《智慧金融&智慧政务共建合同》（以下简称“《共建合同》”）。根据《共建合同》，公司与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”）通过合资合作方式，共同出资设立公司子公司，以建成智慧金融系统、智慧政务系统等智慧城市项目，至投产状态并负责业务运营。公司拟与云计算公司共同出资设立重庆慧球，注册资本8750万元，其中，公司出资7000万元，占注册资本80%；云计算公司出资1750万元，占注册资本20%。
（二）公司于2015年4月10日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资设立重庆子公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资所涉及的金额超出董事会审批权限，须提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易及重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
（一）广西慧球科技股份有限公司
1、公司名称：广西慧球科技股份有限公司
2、法定代表人：顾国平
3、注册资本：39,479.3708万元人民币
4、注册地：广西北海市
5、经营范围为：通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务(以上项目不含互联网上网服务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）重庆云计算投资运营有限公司
1、公司名称：重庆云计算投资运营有限公司
2、法定代表人：原诚
3、注册资本：50，000 万元人民币
4、注册地：重庆市
5、经营范围为：第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、国内因特网虚拟专用网业务和因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务和因特网接入服务业务（不含固定网电话信息服务）。（按经营许可证核定范围及期限从事经营）对两江新区云计算产业园基础设施建设、投资服务、技术运营、资产管理；电子商务平台的数据处理与存储服务；研发、开发、生产、制造（包括委托加工）包括计算机硬件、软件及外围设备、相关配套系列产品成本、零部件在内的电子产品及相关技术服务与技术转让；货物及技术进出口；计算机系统集成；网络工程设计、设备安装、调试及技术服务；网络产品、多媒体产品、电子信息产品（不含电子出版物）、通讯产品（不含无线电地面接收设备及发射设备）、办公自动化设备以及相关的计算机应用系统、通讯工程系统的安装及维修；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业营销策划；会展服务；水、电、气、通讯、电视等公用事业代缴费服务；电信设备及器材；计算机软硬件、网络设备销售、租赁。（经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营)
三、投资标的基本情况
慧球科技（重庆）有限公司（暂定名，待工商部门核准）
1、法定代表人：顾国平
2、注册资本：人民币捌仟柒佰伍拾万元
3、注册地：重庆市
4、经营范围：网络带宽和机房环境的租用服务；云计算数据中心；智慧政务系统运营；智慧金融系统运营；金融大数据产业基地；大数据结算中心等。
5、股权结构及出资方式
单位：万元
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云计算公司出资1750万元，占股比20%，重庆慧球注册成功10个工作日内完成首期50万元货币出资实缴，余下注册资本由云计算公司于合同签署之日起一年内以公司认可的实物完成出资实缴；公司出资7000万元，占股比80%，其中重庆慧球注册成功10个工作日内完成300万元货币出资实缴，剩余6700万元出资在首次出资后三个月内按项目进度实缴。
以上信息均以工商行政管理机关出具的核准书为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、重庆慧球设立并完成首期注资后的适当时机，由云计算公司、公司以及相关单位以现金、实物资产等方式将项目公司的注册资本增至32773万元。项目公司在适当时机启动增资扩股相关程序，在启动增资扩股程序后一个月内通过合法程序完成产业园基础设施的资产评估，以此作为作价入股的参考依据，并应在增资的资产或资金到位后5个工作日内完成增资扩股相应的工商变更登记。增资具体金额以及各方在项目公司中具体出资金额和持股比例视资产评估情况进行相应调整。
2、为使项目公司进一步适应市场化运作，双方同意公司通过合法方式有步骤的购买云计算公司在项目公司的股权。自项目开始建设之日起三年内，公司将以现金方式通过合法方式购买云计算公司在重庆慧球中的股权；云计算公司最终在重庆慧球的股权仅保留10%。
其中，国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序。
五、对外投资的目的
公司拟与重庆两江新区管委会签署《智慧金融&智慧政务共建合同》。根据《共建合同》，公司与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运营有限公司通过合资合作方式，共同出资设立公司子公司，以建成智慧金融系统、智慧政务系统等智慧城市项目，至投产状态并负责业务运营。
六、对外投资对上市公司的影响
设立子公司是为了把握当前智慧城市领域的建设机遇，完善公司的战略布局，提升公司的市场份额，保证公司业务的快速发展，拓宽公司的盈利渠道。本次子公司的投资设立，暂时不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大不利影响。
七、对外投资的风险分析
1、子公司的设立尚需股东大会的审议批准。
2、目前公司在智慧城市领域尚处于市场开拓过程中，存在不确定因素，子公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3、《共建合同》项下项目涉及的国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序。
八、其它事项
备查文件：《广西慧球科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西慧球科技股份有限公司
二〇一五年四月十一日
证券代码：600556 股票简称：慧球科技 编号：临2015—012
广西慧球科技股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同名称：《智慧金融&智慧政务共建合同》(以下简称“《共建合同》”)。
●合同生效条件：《共建合同》经公司股东大会通过后生效。《共建合同》项下项目涉及的国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序。
●对上市公司当期业绩的影响：《共建合同》项下项目有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过由于项目建设周期较长，且投资回报存在不确定性，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。
●特别风险提示：
1.《共建合同》项下项目涉及的国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序，存在项目公司无法取得位于两江新区云计算产业园A15/01号地块的相关基础设施或公司无法取得项目公司股权的风险。
2.根据《共建合同》，双方同意项目公司以合法方式选择公司或公司控制的关联公司为重庆两江智慧政务&智慧金融项目续建工程总包商，并在项目公司组建完成后与其签订工程总包合同，总金额约为1.54亿。公司或公司控制的关联公司能否最终成为前述项目建设工程的总包商尚待履行相关程序，存在不确定性。
3.智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。因此公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643，835，616股（含643，835，616股），募集资金总额（含发行费用）不超过235，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24，123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金。但本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，尚存在一定不确定性。如本次非公开发行未能成功，公司将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，但可能对《共建合同》项下项目的实施产生影响。
一、审议程序情况
2015年4月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司签署重庆两江新区智慧金融及智慧政务共建合同的议案》，同意公司与重庆两江新区管委会签署《智慧金融&智慧政务共建合同》。
上述议案需经公司股东大会审议通过后生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）《共建合同》相关情况
公司将在重庆两江新区开发区内与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”）共同开展智慧城市项目建设，初期项目规模约10亿元人民币，项目建成后预计营业收入约18亿元；本次签署的智慧政务、智慧金融为重庆两江智慧城市项目的一部分内容，本次共建项目合作模式为公司与云计算公司共同设立项目公司，云计算公司以出租或出资方式提供其原有的IT基础设施（位于两江新区云计算产业园A15/01号地块的相关基础设施），由项目公司在此基础上建设数据平台等软硬件基础设施和各行业的大数据平台，以建成智慧金融系统、智慧政务系统等智慧城市项目，至投产状态并负责业务运营。自项目开始建设之日起三年内，公司将以现金方式通过合法方式购买云计算公司在项目公司中的股权；云计算公司最终在项目运营公司中的股权仅保留10%。为加快项目公司智慧政务、智慧金融等核心能力的建设，双方同意项目公司以合法方式选择公司或公司控制的关联公司为重庆两江智慧政务&智慧金融项目续建工程总包商，并在项目公司组建完成后与其签订工程总包合同，总金额约为1.54亿，以打造全国领先的智慧政务系统、智慧金融系统。
（二）合同对方当事人情况
重庆两江新区管理委员会为重庆市人民政府的派出机构，主要负责两江新区经济发展和开发建设的统一规划、统筹协调和组织实施。两江新区包括江北区、渝北区、北碚区三个行政区部分区域，及重庆北部新区、两路寸滩保税港区、两江工业园区等功能经济区。规划总控制范围1200平方公里，其中可开发建设面积550平方公里，水域、不可开发利用的山地及原生态区共650平方公里。
三、合同主要条款
重庆两江新区与公司将共建重庆两江智慧政务系统、智慧金融系统建设及运营项目，该项目为重庆两江智慧城市项目的一部分内容。合作模式为公司与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”）共同设立项目公司，云计算公司以出租或出资方式提供其原有的IT基础设施（位于两江新区云计算产业园A15/01号地块的相关基础设施），由项目公司在此基础上建设数据平台等软硬件基础设施和各行业的大数据平台，以建成智慧金融系统、智慧政务系统等智慧城市项目，至投产状态并负责业务运营。自项目开始建设之日起三年内，公司将以现金方式通过合法方式购买云计算公司在项目公司中的股权；云计算公司最终在项目运营公司中的股权仅保留10%。
云计算公司以及公司依据中华人民共和国法律在重庆市两江新区合资成立项目公司，开展以重庆为中心，辐射中西部的智慧政务智慧金融等领域的业务。项目公司首期注册资本8750万元。项目公司的设立及第一期出资规模及方式如下：云计算公司出资1750万元，占项目公司股比20%，项目公司注册成功10个工作日内完成首期50万元货币出资实缴，余下注册资本由云计算公司于本合同签署之日起一年内以公司认可的实物完成出资实缴；公司出资7000万元，占项目公司股比80%，其中项目公司注册成功10个工作日内完成300万元货币出资实缴，剩余6700万元出资在首次出资后三个月内按项目进度实缴。
为加快项目建设，项目公司成立之后，云计算公司增资实缴之前，由项目公司按3.25元/平米/天的费用（产业园基础设施建筑面积为计算基准），向云计算公司租赁产业园基础设施场地，以便项目工程的展开。云计算公司为支持加快项目建设，同意给予项目公司4个月的租金豁免期。具体租赁协议内容由双方另行商议并应经合法手续签署。
项目公司设立并完成首期注资后的适当时机，由云计算公司、公司以及相关单位以现金、实物资产等方式将项目公司的注册资本增至32773万元。项目公司在适当时机启动增资扩股相关程序，在启动增资扩股程序后一个月内通过合法程序完成产业园基础设施的资产评估，以此作为作价入股的参考依据，并应在增资的资产或资金到位后5个工作日内完成增资扩股相应的工商变更登记。增资具体金额以及各方在项目公司中具体出资金额和持股比例视资产评估情况进行相应调整。云计算公司产业园基础设施的资产作价入股进入项目公司，即该实物资产过户至项目公司名下时，云计算公司同项目公司的租赁协议终止。
为使项目公司进一步适应市场化运作，双方同意公司通过合法方式有步骤的购买云计算公司在项目公司的股权。
为加快项目公司智慧政务、智慧金融等核心能力的建设，双方同意项目公司以合法方式选择公司或公司控制的关联公司为重庆两江智慧政务&智慧金融项目续建工程总包商，并在项目公司组建完成后与其签订工程总包合同，总金额约为1.54亿，以打造全国领先的智慧政务系统、智慧金融系统。
本合同涉及的国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序。
四、合同履行对上市公司的影响
《共建合同》项下项目有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过由于项目建设周期较长，且投资回报存在不确定性，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。
五、合同履行的风险分析
1.《共建合同》项下项目涉及的国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序，存在项目公司无法取得位于两江新区云计算产业园A15/01号地块的相关基础设施或公司无法取得项目公司股权的风险。
2. 根据《共建合同》，双方同意项目公司以合法方式选择公司或公司控制的关联公司为重庆两江智慧政务&智慧金融项目续建工程总包商，并在项目公司组建完成后与其签订工程总包合同，总金额约为1.54亿。公司或公司控制的关联公司能否最终成为前述项目建设工程的总包商尚待履行相关程序，存在不确定性。
3.智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。因此公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643，835，616股（含643，835，616股），募集资金总额（含发行费用）不超过235，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24，123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金。但本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，尚存在一定不确定性。如本次非公开发行未能成功，公司将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，但可能对《共建合同》项下项目的实施产生影响。
特此公告。
广西慧球科技股份有限公司
二〇一五年四月十一日