2014年年度报告摘要
一重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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注：公司重大资产重组停牌期间，因非交易过户，股东总数发生变化。
2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，世界经济风险突出，外部需求存在大量不确定性，贸易摩擦形势依然严峻，国内经济仍然面临下行压力，中国出口竞争加剧。面对国内外复杂严峻的形势和经济下行的压力，公司新任董事长带领经营团队积极调整公司主营业务发展战略，通过多种途径、采取多种措施加强风险控制，降低财务费用，优化资产结构，做好公司各项运营管理工作，一年来公司运行平稳。在稳定主营业务的同时，公司也在积极寻求转型发展之路。
主营业务方面，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，继续建立健全以预算管理为基础、风险管理为核心的主营业务管理体系，根据各类业务特点和业务流程，设置业务风险监测点，建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制，通过实施主营业务事前预算审批、事中监督执行、事后决算反馈的全程管理，提高主营业务精细化管理水平。在大宗商品市场持续低迷、国际原油价格暴跌等价格风险、履约风险陡增的背景下，公司及时调整主营业务结构，推进客户、渠道与信息等公司业务链资源整合，逐步淘汰低质量及高风险业务，在积极推动主营业务综合改革的同时，组织专项工作小组进行梳理分析并切实通过诉讼等一系列方式减少公司损失。报告期内，受经营策略的调整以及行业环境的影响，公司主营业务规模相应缩减，实现进出口贸易人民币18.07亿元，较去年同期下降38.14%，实现国内贸易人民币7.91亿元，较去年同期下降59.61%。
内部管理方面，一方面，结合经营特点和管理要求，立足公司外贸主业以及行业发展趋势，对现行内部管理制度进行梳理优化，并通过积极推进ERP优化、OA协同办公建设、内控体系完善等措施，将风险管控和规范运作落到实处，持续降低经营成本，提升经营管理效能水平，建立公司治理长效机制。另一方面，公司从优化资产结构角度，进一步加强子公司的管理，并积极推进下属子公司和低效参股企业的股权转让和清算注销。报告期内，公司完成南京兰尚时装有限公司100%股权、南京百业光电有限公司100%股权、奥德索（南京）制衣有限公司100%股权、南京美泰服装有限公司100%股权、南京剑桥医疗器械有限公司30%股权以及公司子公司部分房产、土地使用权的对外转让工作。2014年度，联营公司朗诗集团股份有限公司实现净利润2.44亿元，联营公司江阴南泰家纺用品有限公司实现净利润3,134万元，共为公司贡献投资收益4,802万元。
2014年12月3日起，公司正式进入重大资产重组程序，公司股票连续停牌中。本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。公司将积极做好重大资产重组的各项工作，并通过资产重组优化公司资产质量，提高公司资产的盈利能力，为全体股东创造价值。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2收入
(1)主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
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3成本
(1)成本分析表
单位：元 币种：人民币
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(2)主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
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4费用
单位：元 币种：人民币
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5研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
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6现金流
单位：元 币种：人民币
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7其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元 币种：人民币
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(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
自2014年12月3日起，公司进入重大资产重组程序，公司股票连续停牌中。本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）控股股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组的交易总金额的25%。2015年2月17日，公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司在内的南京证券的五名股东（合计持有南京证券43.38%股权）先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，上述工作仍在进行中。截至公告日，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年度，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，逐步淘汰低质量及高风险业务，提升业务质量。受经营策略的调整以及行业环境的影响，公司业务规模相应缩减，实现营业收入人民币27.92亿元，约实现2014年初经营计划的90%。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（三）资产、负债情况分析
1资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
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2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内公司出售持有的股票，减少可供出售金融资产4,069,784.00元，影响当期损益5,182,145.31 元。
（四）核心竞争力分析
1、专业优势
公司主营业务为进出口贸易和国内大宗产品贸易。公司出口产品包括纺织服装、机电设备、医药化工等，进口产品包括羊毛、棉花、塑料、橡胶和化工原料等，大宗贸易产品包括金银制品和船舶等。公司的产品制造、分销和贸易服务通达欧盟、美加、日本和东南亚等近百个国家、地区及国内市场。通过长期积累, 公司已经培育并具备稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系。
2、品牌优势
公司成立三十多年来，一直深耕贸易业务，经过几代人的努力，形成了良好的外部形象和声誉。2001年上市以来，公司积极推动贸易业务与实体经营相结合，并依托国资背景，不断整合各类资源，在国际国内市场上创立了“landsea”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌。
3、资金优势
公司银行融资渠道畅通，多年来与多家商业银行保持长期良好的合作关系，特别是公司综合授信银团运行顺畅，为公司提供了较为充足的银行授信额度，融资成本相对较为低廉。稳定的银行融资渠道与低廉的融资成本为公司业务发展提供了坚实的资金支持。
4、管理优势
近年来，公司以“提高经营效率和效果为目标，风险管理为导向，流程梳理为基础，财务内部控制为切入点，控制关键活动为重点”的管理思路，将企业管理、风险管理和内部控制有效结合，进一步健全了企业治理结构、内部控制体系、内外部审计监督机制以及信息化管理系统，有效促进了公司持续、健康发展。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
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(1)买卖其他上市公司股份的情况
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报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元。
2、募集资金使用情况
□适用 √不适用
3、主要子公司、参股公司分析
（1） 主要控参股子公司的经营业绩
单位：万元 币种：人民币
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（2） 对公司净利润影响达到10%以上的控参股子公司经营情况
单位：万元 币种：人民币
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（3） 业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控参股子公司情况
单位：万元 币种：人民币
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4、非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、进出口行业
2015年，中国外贸发展面临的国际环境可能略有改善，但回升幅度有限，风险和不确定因素较为突出；国内环境总体稳定，但经济下行压力依然存在。
从国际看，世界经济温和复苏态势基本确立，经济增速缓慢回升。美国劳动力市场、金融市场持续向好，经济进入稳步增长轨道。欧元区经济爆发系统性风险的可能性下降，随着货币政策宽松力度加大，经济将实现低速增长。日本消费税率上调的影响逐渐减弱，但结构改革效果不容乐观，经济将实现微弱增长。新兴经济体经济增长总体仍快于发达国家，应对经济冲击的能力有所增强。但金融危机后续影响依然存在，深层次结构性矛盾凸显，发达国家宏观政策分化，贸易保护主义势头上升，热点地区地缘政治冲突加剧，将成为经济波动的重大风险来源。从国内看，中国经济长期向好的基本面没有改变。全面深化改革稳步推进，“改革红利”逐步释放，将激发广大经济主体的创新动力和经济发展活力。国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政策措施深入落实，有利于保持外贸持续稳定增长。但中国工业产能过剩、企业融资难融资贵、劳动力成本快速上涨等矛盾交织，短期内难以化解，将对经济特别是投资增长起到抑制作用。
面对外贸发展的复杂形势，在市场倒逼作用下，在国家一系列促进外贸发展的政策措施引导、支持下，进出口企业加快转型升级步伐，积极优化商品结构、市场结构，探索新型贸易方式，开展对外投资拓展国际营销网络，提升在全球价值链中的地位，推动2015年中国对外贸易保持平稳增长态势。
2、国内大宗贸易行业
2015年，由于全球经济增长动力偏弱，新兴经济体对于原油等国际大宗商品消耗下降，国际市场需求减少，在供给水平趋稳的情况下，全球需求减少将抑制国际大宗商品价格上涨。未来大宗商品交易市场的行业风险依旧存在，且在目前经济下行风险不断加大，但其发展势头依然会十分迅猛，市场整合也将会加速，大宗商品的电子交易将成为今后交易的主流。
3、照明行业
照明行业根据市场需求逐渐调整产品结构，并且在政府适当的引导下保持了较高的国际竞争力。目前我国整个照明行业正处于一个产业升级的关键时期，大型照明企业都普遍提高了LED照明产品在整个销售中的份额。随着节能环保以及理性消费等概念逐渐深入更多的消费者心目当中，中国照明行业会逐渐进入一个平稳转型的阶段。公司控股的照明企业将在维持原有传统光源市场地位的同时，逐步加大LED照明产品的研发和销售，并努力引入战略投资者，实现可持续发展。
4、房产行业
2014年宏观经济形势对房地产行业冲击较大，销量和净利润有所回落，在目前经济下行风险不断加大的环境下，2015年的房地产市场或进入一个低增速、低利润的“新常态”。未来中国房地产行业的发展将以增速放缓，利润趋平，市场集中度、专业化水平和市场细分程度进一步提高为主要特点。公司参股的地产企业在过去的发展中，已逐步建立起独有的组织能力、产品特色和品牌优势，在未来的经营中，将进一步提升专业能力，增强差异化特色，持续创造股东价值。
5、会展行业
随着经济全球化程度的日益加深，会展业已发展成为新兴的现代服务贸易型产业，成为衡量一个城市国际化程度和经济发展水平的重要标准之一。经过上一世纪最后十几年和本世纪十多年的发展，中国会展行业也出现了一些新的发展特征和发展趋向，中国会展产业的总体规模、增长方式、区位格局、业态内容、产业链体系、市场化进程、发展条件和竞争模式都发生了重大变化，需要转变思想理念，打破思维定式，创新发展模式，谋求新的飞跃。2015年，公司参股的会展企业受国内经济下滑及行内竞争影响，会展总体规模呈现缩水势头，但已通过市场化运作完成转型战略合作伙伴公开征选，将进一步通过优化和完善转型方案为未来创新发展奠定基础。
(二)公司发展战略
1、控制风险，加强公司经营管理能力
2015年，公司将继续结合OA协同办公、ERP业务系统、内部控制体系管理架构三个方面进行深化应用，进一步完善约束监督机制，实现业务的货物流、资金流、信息流交汇一体化，全面提升公司经营管理能力和风险防范水平，构建科学、高效的公司管理体系，促进公司可持续发展。
2、改革创新，推进股权多元化进程
2015年，公司将结合主营业务情况和行业发展趋势，充分发挥公司原有客户、渠道和产品链等各方面优势和资源，以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台，全力推进综合业务改革，建立有效激励约束机制。同时，公司将继续梳理投资项目，通过推进下属子公司和低效参股企业的混合所有制改造、退出、清算注销及双集中管理等新形式，推进子公司股权多元化进程，为公司回笼资金，实现投资回报。
3、推进重组，提升公司资产质量及盈利水平
2015年是南纺股份重组转型之年，公司现有主营业务发展空间有限，近年来盈利能力下滑明显，上市公司亟需转型，寻求新的经营业务及利润增长点。公司将配合董事会重大战略决策，积极推进上市公司重大资产重组有关工作，从而提升公司资产质量、盈利水平，实现公司和全体股东利益最大化。
4、团结协作，加强人才队伍和企业文化建设
2015年，公司将继续围绕精细化管理、综合改革及战略重组工作展开“企业领导班子、企业党组织、企业职工队伍建设、企业党风廉政、学习型企业的建设、积极向上的企业文化”六大建设工作，明确企业定位前景方向，稳定企业及职工队伍，传导正能量，强化公司人才队伍和企业文化建设。
(三)经营计划
2015年，为全面实施“资产重组、综合改革、稳定发展”的战略方针，公司将进一步做好主营业务风险控制，提高主营业务利润率，在逐步减少低利润商品贸易、提高主营业务质量的同时，积极做好主营业务综合改革工作及上市公司重大资产重组有关工作。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
现阶段，公司资金需求主要来自于维持日常经营周转、促进业务持续增长及推动公司转型发展。公司已于2013年3月成功组建三年期银团，取得不超过25亿元的综合授信额度，能较大程度上满足公司目前各项发展的资金需求。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济风险
2015年是中国经济进入新常态的关键一年，由旧的经济发展状态向新常态过渡不可能一帆风顺，面临着三大风险、六大挑战。最需要避免的就是青黄不接的三大风险：第一，增长速度换挡可能出现的熄火风险。第二，发展动力置换出现的新旧动力接续不上的风险。第三，发展体制转轨中出现的政府执行的风险。 2015年，国内宏观经济下行压力加大，同时国际宏观经济上的美联储加息、美元汇率波动、地区冲突等因素可能带来的负面影响、不确定性和风险，对公司发展主营业务形成挑战。
2、政策风险
2015年，政府仍倡导全面深化改革，经济改革步伐有所加快，但国内经济进入结构调整的关键时期，稳增长、调结构是近几年我国宏观经济发展的主题，经济增长面临诸多深层次的结构性矛盾等问题，各类改革政策与措施存在冲突和执行难度。在稳增长和调结构的平衡之下，不排除国内外财政政策、货币政策、汇率政策、产业政策等经济政策的阶段性调整，由此也将给企业经营管理造成较大政策风险，给外贸企业经营管理和风险防范造成明显冲击。
3、经营风险
随着国内外政治经济环境日益复杂，公司业务经营的难度与压力日趋加大，面临着巨大的经营风险。主要突出体现在三个方面：第一，外部需求难有明显回升。第二，中国外贸竞争优势“青黄不接”。中国劳动力成本处于快速上涨期，出口订单和产能快速向周边国家转移，市场份额面临被蚕食的危险。此外，跨境电子商务等新型贸易方式发展面临诸多障碍贸易便利化程度还需进一步提高。上述因素对公司业务风险控制、盈利能力提升提出了更高要求，公司将进一步结合综合业务改革，健全以风险控制为基础的业务管理体系，严密防范经营风险。
3.3利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等相关文件的要求,公司2013年年度股东大会对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。
报告期内，公司2013年年度股东大会决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响
（一）主要会计政策变更
公司第七届二十七次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，公司将资本公积中以后可重分类进损益的其他综合收益调出至其他综合收益单独列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：
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（二）主要会计估计变更说明
本期无会计估计变更。
4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（一）本期出售子公司股权情况
存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
单位：元 币种：人民币
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注：期初公司持奥德索(南京)制衣有限公司94.28%股权，本年公司收购其少数股权，收购完成后本公司持有其100%股权，2014年12月31日本公司将持有的100%股权全部处置。
南京百业建设工程有限公司系南京百业光电有限公司子公司，本次处置南京百业光电有限公司100%股权，南京百业建设工程有限公司自2014年12月31日一并丧失控制权。
（二）合并范围发生变化的其他原因
本期公司新设投资成立南京南纺进出口有限公司，公司注册资本1,980万元。
董事长： 徐德健
南京纺织品进出口股份有限公司
2015年4月9日