证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-28号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  第七届三十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称 “南纺股份”或“公司”）第七届三十三次董事会于2015年4月9日在公司1706会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事为7人，实际参加表决的董事为7人。会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  第七届三十三次董事会会议发出表决票7份，回收表决票7份，审议通过以下议案：

  一、《2014年年度报告》及摘要（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  二、《2014年度董事会报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  三、《2014年度独立董事述职报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  四、《2014年度财务决算报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  五、《2014年度利润分配预案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  鉴于母公司2014年末未分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  六、《2014年度内部控制评价报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  七、《关于核销部分存货的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  详见公司《关于核销部分存货的公告》。

  八、《关于确定董事长2014年度薪酬的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）

  九、《2014年度高级管理人员薪酬情况报告》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事丁益兵因在公司担任常务副总经理并领取薪酬，回避了表决）

  十、《关于确定2015年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  十一、《2015年度日常关联交易议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王磊、王源回避了表决）

  详见公司《2015年度日常关联交易公告》。

  十二、《关于确定2015年度银行贷款综合授信额度的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  2015年度，公司计划在总额度30亿元人民币之内向银行申请综合授信。

  十三、《关于确定2015年度对控股子公司担保额度的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  详见公司《关于确定2015年度对控股子公司担保额度的公告》。

  上述一至五、八、十一至十三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-29号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  第七届十五次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第七届十五次监事会于2015年4月9日在公司1707会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到2人，监事周晓兵因公未能出席授权委托监事余宝祥代为投票表决。会议由监事会主席余宝祥主持召开。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  第七届十五次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过以下议案：

  一、《2014年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

  经审核，监事会认为：

  1、2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、《2014年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

  三、《2014年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

  四、《2014年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

  五、《2014年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

  六、《关于核销部分存货的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

  七、《2015年度日常关联交易议案》（表决结果：同意1票，反对0票,弃权0票，关联监事余宝祥、周晓兵回避了表决）

  上述一至四、七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司监事会

  2015年4月11日

  证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-30号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  关于核销部分存货的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京纺织品进出口股份有限公司（下称 “南纺股份”或“公司”）于2015年4月9日召开的第七届三十三次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销部分存货的议案》。现将有关事项公告如下：

  一、本次核销存货概况

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求，为更加公允反映公司资产价值，确保公司财务状况客观、真实，公司对截至2014年12月31日成本总计17,631,396.53元的存货进行核销。

  本次核销存货账龄均在5年以上，已全额计提存货跌价准备，并且经盘点或已无实物，或损毁，或过期变质，确已无法处置收回。

  二、对当期利润的影响

  经测算，本次存货核销将减少公司2014年度利润232.61万元，主要是相关税费支出。

  三、公司董事会、监事会及独立董事关于本次核销存货的意见

  董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求核销部分存货，依据充分，能够更加公允的反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

  监事会认为：公司本次核销部分存货的程序合法，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，核销后能够更加公允地反映公司资产状况，公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司对本议案所述存货进行核销。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司遵循财务会计要求的谨慎性原则核销部分存货，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、公允反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-31号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ●交易内容：公司与关联方金斯服装开展与日常经营相关的关联交易，2015年度与金斯服装进行的各类日常关联交易总额预计5,500万元人民币。

  ●对公司的影响：日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

  南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2015年4月9日召开的第七届三十三次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《2015年度日常关联交易议案》。现将有关内容公告如下：

  一、2014年度关联交易实际发生情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  公司2014年第二次临时股东大会同意公司2014年度与关联方南京金斯服装有限公司的各类日常关联交易额度为5,500万元人民币，公司按照公平市价原则向关联方采购、销售商品，单笔业务由双方独立签约、单票定价核算。2014年度公司实际与南京金斯服装有限公司发生日常交易金额合计3,024.07万元，其中2014年8月15日成为关联方之日起至2014年末的日常关联交易金额为775.02万元，在股东大会批准额度之内。

  二、预计2015年度关联交易的基本情况

  公司及控股子公司2015年度拟与关联方南京金斯服装有限公司（以下简称“金斯服装”）开展商品日常购销业务，主要包括服装成品采购以及少量面辅料销售业务。2015年度公司与金斯服装的各类日常关联交易总额预计为5,500万元人民币。

  三、关联方简介

  南京金斯服装有限公司，成立于1993年2月，法定代表人崔潮瑞，注册资本841.916422万元人民币，经营范围：服装、服饰生产、销售、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  金斯服装为公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司的控股孙公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，金斯服装属于我公司关联法人，公司与金斯服装的交易构成关联交易。

  四、履约能力分析

  基于以往交易经验和合理判断，公司认为金斯服装财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与金斯服装开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。

  五、2015年日常关联交易总额预计

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  上述预计交易金额有效期为：自公司2014年年度股东大会审议通过之日起，至次年年度股东大会召开之日止。

  六、定价政策、定价依据及交易结算

  1、定价原则：公平、公正、公开

  2、定价依据：公平市价原则

  3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算

  七、签订的日常购销协议

  在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司将与金斯服装按照已签订的三年期日常购销框架协议进行交易，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与金斯服装签订的框架协议有效期为三年。

  八、关联交易的目的和对本公司的影响

  公司与金斯服装保持着多年货物购销业务关系，公司向金斯服装采购服装成品，主要因为采购价格合理，且为公司提供优质货源；公司向金斯服装销售部分面料产品，是为了加强对产品品质的管理。公司将在保证公司利益的前提下与其在采购和销售方面进行合作。

  公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

  九、独立董事专项意见及董事会审议情况

  独立董事对2015年度日常关联交易预计事项予以事前认可并发表专项意见如下：公司与金斯服装开展贸易往来的理由充分，不应影响上市公司的独立性，定价依据客观公允，不应对公司和股东利益造成损害。

  《2015年度日常关联交易议案》经公司第七届三十三次董事会审议通过，关联董事王磊、王源对该议案回避了表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-32号

  南京纺织品进出口股份有限公司关于确定

  2015年度对控股子公司担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●被担保人名称：控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京京海医药有限公司、南京高新经纬电气有限公司、南京南纺进出口有限公司。

  ●本次担保额度：公司拟对控股子公司核定2015年全年担保最高额度共计38,000万元人民币。

  ●累计担保情况：截至2014年12月31日，我公司（含控股子公司）对外担保及我公司对控股子公司提供担保余额为2,000 万元人民币，占最近一期经审计净资产的5.28%。

  ●反担保情况：所有对控股子公司的担保均需提供反担保。

  ●无逾期对外担保。

  南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）于2015年4月9日召开第七届三十三次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2015年度对控股子公司担保额度的议案》，有关事项公告如下：

  为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，公司拟确定2015年度内对控股子公司银行授信提供担保的额度。

  本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。

  本担保议案有效期限自股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

  一、公司现存担保情况

  1、公司对子公司提供担保情况：

  截至2014年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额为2,000万元，均为对南京高新经纬电气有限公司流动资金贷款提供的担保，占公司2014年末经审计净资产的5.28%，无逾期担保。

  2、公司及其控股子公司对外担保情况：

  截至2014年12月31日，不存在公司及其控股子公司对外担保事项。

  二、2015年预计对控股子公司的担保

  基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定2015年全年担保最高额度共计38,000万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：

  ■

  上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。

  三、拟提供担保的子公司基本情况

  1、南京瑞尔医药有限公司：成立于2001年6月，公司注册地为南京高新开发区新科三路18号，注册资本4,000万元人民币，法定代表人胡海鸽，主要经营药品生产销售及化工产品销售。目前公司持有该公司95%的股份。截至2014年12月31日，该公司总资产11,900.50万元，总负债4,371.19万元，资产负债率36.73%。2014年全年营业收入10,360.86万元，净利润518.44万元。

  2、南京京海医药有限公司：成立于2006年6月，公司注册地为南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦16楼，注册资本800万元，法定代表人胡海鸽，该公司主要经营中成药、化学药制剂、化学原料等销售，是公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司的全资子公司。截至2014年12月31日，该公司总资产3,055.50万元，总负债1,976.62万元，资产负债率64.69%，2014年全年营业收入9,553.90万元，净利润75.06万元。

  3、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月，公司注册地为南京高新开发区新科二路30号，注册资本4,800万元，法定代表人李越，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前公司持有该公司99.69%的股权。截至2014年12月31日，该公司总资产13,226.69万元，总负债17,113.46万元，资产负债率129.39%，2014年全年营业收入8,403.31万元，亏损572.90万元。

  4、南京南纺进出口有限公司：成立于2014年4月，公司注册地址为南京经济技术开发区兴科路12号科创基地205室，注册资本1,980万元人民币，法定代表人徐德健，经营范围包括：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。目前，公司持有南京南纺100%股权。截至2014年12月31日，该公司总资产5,218.07万元，总负债3,124.63万元，资产负债率59.88%，2014年全年营业收入10,359.89万元，净利润113.44万元。

  四、公司担保风险防范措施

  公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

  上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保方并签订《反担保协议》。

  五、其他需要说明的事项

  公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可，认为该议案涉及担保事项均为对控股子公司的担保，担保风险可控，符合公司的整体利益。

  上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会通过后，将授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至次年年度股东大会召开之日止。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2015年4月11日