证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-032

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于第三届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第十六次会议于2015年4月9日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理办公室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前10日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事8人，实际到会董事8人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事审议，作出如下决议：

  1、审议并通过了《关于<总经理2014年度工作报告>的议案》；

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  2、审议并通过了《关于<董事会2014年度工作报告>的议案》；

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事杨宏浩、赵天庆、姜付秀、原独立董事王世定向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  《董事会2014年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度报告》第四节“董事会报告”。

  独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议并通过了《关于公司 2014年度报告及摘要的议案》；

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司董事、高级管理人员对《公司2014年度报告》签署了书面确认意见。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  《公司2014年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2014年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议并通过了《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》；

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  《公司2014年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度报告》第十节“财务报告”。

  5、审议并通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

  审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了中证天通[2015]审字1-1065号鉴证报告。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司对该专项报告出具了专项核查报告。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师出具的鉴证报告及保荐机构出具的专项核查报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、审议并通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会现提请续聘该事务所为公司 2015年度的审计机构，聘期1年。

  独立董事对续聘审计机构发表了同意的独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  7、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

  经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通[2015]审字1-1063号），本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）108,742,724.89元，母公司净利润109,772,833.85元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2014年度利润分配方案如下：

  （1）提取10%法定盈余公积金10,977,283.39元；

  （2）提取法定盈余公积金后剩余利润98,795,550.46元，加以前年度累计未分配利润182,334,807.82 元，2014年度可供股东分配的利润为281,130,358.28元；

  （3）以公司2015年4月3日公司发行股份购买资产并募集配套资金新股登记上市完成后总股本69,489,165股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共分配利润13,897,833.00元。利润分配后，剩余未分配利润267,232,525.28元转入下一年度；

  （4）拟以总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。 本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由69,489,165股变更为208,467,495股。转增前， “资本公积——股本溢价” 400,167,416.89 元，转增股本138,978,330元，转增后，尚余“资本公积——股本溢价” 261,189,086.89元 。此次资本公积转增股本未超过“资本公积——股本溢价”的余额。

  本利润分配预案由公司控股股东及实际控制人冯滨先生提交，主要考虑到公司的总股本规模较小，并基于股东共享公司发展成果的理念，及公司未来发展的需要，制定了上述利润分配预案。上述利润分配方案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

  在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  独立董事对2014年度利润分配预案发表了同意的独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  8、审议并通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；

  独立董事对2015年度董事、高级管理人员报酬发表了独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案中董事报酬事项尚需提交股东大会审议。《关于董事、监事报酬事项的议案》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  9、审议并通过了《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》；

  独立董事对《公司内部控制规则落实自查表》发表了独立意见。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《公司2014年度内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。

  《内控控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  10、审议并通过了《关于公司 2014年度内部控制评价报告的议案》；

  独立董事就《公司2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

  审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（中证天通[2015]审字1-1066号）

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司就《公司2014年度内部控制评价报告》发表了核查意见。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  《公司2014年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、会计师出具的《内部控制鉴证报告》、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

  根据公司限制性股票激励计划、发行股票购买资产并募集配套资金、利润分配政策带来的公司总股本的变化，拟将公司注册资本由5829万元增加至20846.7495 万元。

  （1）经中国证监会备案，公司限制性股票激励计划首次授予91名激励对象合计90万股限制性股票，新增股本900,000股；

  （2）经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号），向郭洪斌等8名交易对手方发行股份7,724,374股，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股，共新增股本10,299,165股；

  （3）本次2014年度利润分配预案拟以截至2015年4月3日公司总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。该利润分配预案经股东大会审议通过后，将新增股本138,978,330股。

  第（3）项增资以经公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》作为生效实施的前提条件。第（3）项增资如无法实施，不影响第（1）、（2）两项增资生效实施，公司注册资本相应将由5829万元增加至6948.9165万元。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会以特别决议事项审议。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  12、审议并通过了《关于修改<公司章程>并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》；

  （1）因公司股本变化，相应修改《公司章程》；

  （2）拟增加董事会席位1个，将《公司章程》第一百一十二条“董事会由8 名董事组成，……”修改为“董事会由9名董事组成，……”；

  （3）提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会以特别决议事项审议。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  13、审议并通过了《关于提名郭洪斌为第三届董事会董事的议案》；

  目前公司已经完成与竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）的重大资产重组，竹园国旅成为公司重要的控股子公司。现拟提名竹园国旅的执行董事郭洪斌先生任公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止（即2017年6月12日）。

  郭洪斌先生个人简历：

  郭洪斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，大学本科学历。现任竹园国旅执行董事。于1996年加入竹园国旅的前身竹园国际旅行社，2008年11月至今任竹园国旅执行董事。

  郭洪斌先生持有本公司6,038,115股股票，占公司总股本（6,948.9165万股）的8.69%。郭洪斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  独立董事就提名郭洪斌为第三届董事会董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  独立董事的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议并通过了《关于控股子公司竹园国际旅行社有限公司使用公司在民生银行人民币2亿元综合授信中的人民币5000万元的授信额度并就此为其向民生银行提供连带责任担保的议案》；

  为了满足竹园国际旅行社有限公司（简称“竹园国旅”）业务发展需要，同意竹园国旅使用公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部（简称“民生银行”）人民币2亿元综合授信中的人民币5000万元的授信额度并就此为竹园国旅向民生银行提供连带责任担保。担保期限同公司与民生银行签订的《综合授信合同》约定的授信额度使用期限。

  独立董事就上述担保发表了同意的独立意见。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  独立董事的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15、审议并通过了《关于为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司提供连带责任担保的议案》；

  同意根据全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）与中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）签订的《担保与反担保协议》的约定，由公司为上海众信向中航鑫港提供连带责任担保，并向中航鑫港出具《反担保函》。担保金额为不超过人民币820万元；担保期限：自上海众信与中航鑫港签署的《担保与反担保协议》生效之日起至该协议终止期截止之日后的两年，自因上海众信违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。

  独立董事就上述担保发表了同意的独立意见。

  因上海众信截至2014年12月31日的资产负债率超过70%，本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  独立董事的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  16、审议并通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》；

  决议公司于2015年5月5日（星期二）下午1:30点在北京市朝阳区和平街东土城路12号院怡和阳光大厦C座6层怡和春天大酒楼召开2014年度股东大会。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），股东大会议案的具体内容与本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：

  8票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

  三、备查文件

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-033

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于第三届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第八次会议于2015年4月9日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前10日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以现场会议和电话会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经参会监事审议，作出如下决议：

  1、 审议并通过了《关于<监事会2014年度工作报告>的议案》；

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：

  3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  《监事会2014年度工作报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议并通过了《关于公司 2014年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：

  3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告及年度报告摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2014年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2014年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议并通过了《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》；

  表决结果：

  3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  《公司2014年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度报告》第十节“财务报告”。

  4、审议并通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：

  3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  经核查，监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2014年度募集资金的存放与使用情况。

  《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、审议并通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

  表决结果：

  3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  经核查，监事会认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。同意续聘其作为公司2014年度财务审计机构。

  6、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

  经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通[2015]审字1-1063号），本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）108,742,724.89元，母公司净利润109,772,833.85元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2014年度利润分配方案如下：

  （1）提取10%法定盈余公积金10,977,283.39元；

  （2）提取法定盈余公积金后剩余利润98,795,550.46元，加以前年度累计未分配利润182,334,807.82 元，2014年度可供股东分配的利润为281,130,358.28元；

  （3）以公司2015年4月3日公司发行股份购买资产并募集配套资金新股登记上市完成后总股本69,489,165股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共分配利润13,897,833.00元。利润分配后，剩余未分配利润267,232,525.28元转入下一年度；

  （4）拟以总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。 本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由69,489,165股变更为208,467,495股。转增前， “资本公积——股本溢价” 400,167,416.89 元，转增股本138,978,330元，转增后，尚余“资本公积——股本溢价” 261,189,086.89元 。此次资本公积转增股本未超过“资本公积——股本溢价”的余额。

  本利润分配预案由公司控股股东及实际控制人冯滨先生提交，主要考虑到公司的总股本规模较小，并基于股东共享公司发展成果的理念，及公司未来发展的需要，制定了上述利润分配预案。上述利润分配方案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

  表决结果：

  3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  经认真核查，公司监事会成员一致认为，公司2014年度利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司2013年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》的规定，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际及公司发展战略需要，体现了公司对股东的回报，有利于公司的长远发展，同意将该预案提请公司2014年度股东大会进行审议。

  7、审议并通过了《关于监事报酬事项的议案》；

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。表决结果：

  3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  《关于董事、监事报酬事项的议案》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议并通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》；

  表决结果：

  3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  经审议，监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2014年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《内控控制规则落实自查表》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、审议并通过了《关于<公司 2014年度内部控制评价报告>的议案》；

  本议案由董事会编制。

  表决结果：

  3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

  经审议，监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2014年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《公司2014年度内控控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司监事会

  2015年4月11日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-034

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决议召开公司2014年度股东大会，现将会议有关情况公告如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月5日（星期二）下午13:30（13:30-14:00为现场审核登记时间）

  （2）网络投票时间：

  本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  ■

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

  4、现场会议地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号院怡和阳光大厦C座6层怡和春天大酒楼。

  5、股权登记日：2015年4月28日（星期二）

  二、出席本次会议对象

  1、截至本次会议股权登记日2015年4月28日（星期二）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；

  有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

  三、本次会议审议事项、议案类型、需回避表决说明

  ■

  说明：

  1、议案5、6、7、10和11将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

  2、议案8、9为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上赞成方为通过；

  3、上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容请详见2015年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、本次会议的登记事项

  1、为了保证股东大会按时召开，出席会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件、传真、信函方式提前进行会议登记：

  （1）直接送达登记时间：2015年5月4日（星期一）上午9：00-下午17:00

  ●直接送达登记地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

  （2）采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2015年5月4日（星期一）17:00之前（含当日）送达至公司。

  ●电子邮箱：stock@utourworld.com

  ●传 真：(010) 6448 9955-110055

  ●信 函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2014年度股东大会”字样。

  2、登记方式：

  （1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理登记；

  （2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。

  （3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于2015年5月4（星期一）下午17:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  （4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

  五、其他事项

  1、会务联系人及联系方式：

  ● 联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

  ● 联系人：曹建、胡萍

  ● 联系电话：（010）6448 9903

  ● 传 真：（010）6448 9955-110055

  ● 电子邮箱：stock@utourworld.com

  2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司2014年度股东大会授权委托书

  附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司2014年度股东大会股东登记表

  附件三：北京众信国际旅行社股份有限公司2014年度股东大会网络投票操作流程

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  附件一：

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  北京众信国际旅行社股份有限公司：

  兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本单位（本人）出席于2015年5月5日（星期二）召开的北京众信国际旅行社股份有限公司（“公司”）2014年度股东大会（“本次大会”）。

  本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

  一、委托权限

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

  1、受托人独立投票：□

  2、委托人指示投票：□ ( 如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

  ■

  二、委托人和受托人信息

  ● 委托人信息

  委托人姓名/单位名称：

  委托人股东账号：

  委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

  委托人持有公司股份数（股）：

  自然人委托人签字/法人委托人盖章：

  法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

  ● 受托人信息

  受托人姓名：

  受托人身份证号/其他有效身份证件号：

  受托人（签字）：

  本授权委托书剪报、复印均有效。

  委托日期：2015年 月 日

  附件二：

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  2014年度股东大会股东登记表

  ■

  （注：截至本次会议股权登记日2015年4月28日（星期二）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）

  股东签字（ 法人股东盖章）：________________________

  日期： 年 月 日

  附件三：

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  2014年度股东大会网络投票操作流程

  本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318号），投票程序如下：

  一、采用交易系统投票的投票程序

  （一）投票时间：2015年5月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  （二）投票代码：362707

  （三）投票简称：众信投票

  （四）具体程序：

  1、交易所系统在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数；

  2、买卖方向为买入；

  3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

  ■

  4、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

  ■

  5、议案投票举例：

  股权登记日持有众信旅游A股股票的投资者对议案1投赞成票的，其申报如下：

  ■

  6、投票注意事项：

  （1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的投票程序

  （一）投票时间：2015年5月4日下午15:00至2015年5月5日下午15:00之间的任意时间

  （二）取得“服务密码”或“数字证书”（具体流程参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318号）。

  （三）投票具体操作：

  1、登录“深圳证券交易所股东大会网络投票平台”（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“北京众信国际旅行社股份有限公司2014年度股东大会”。

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4、确认并发送投票结果。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登录深交所股东大会网络投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-035

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于举行2014年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）的《2014年度报告》已于 2015年4月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《2014年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司将于 2015年4月16日（星期四）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录深圳证券交易所投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流，进一步了解公司的经营情况。

  出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理冯滨先生，董事会秘书、副总经理曹建先生，董事、财务总监何静女士，独立董事杨宏浩先生和华泰联合证券有限责任公司保荐代表人王锋先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-036

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于为控股子公司、全资子公司提供连带

  责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）竹园国旅

  2015年4月9日，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议以8票赞同，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于控股子公司竹园国际旅行社有限公司使用公司在民生银行人民币2亿元综合授信中的人民币5000万元的授信额度并就此为其向民生银行提供连带责任担保的议案》，同意控股子公司竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）使用公司在民生银行人民币2亿元综合授信中的人民币5000万元的授信额度，同时，就此为竹园国旅向民生银行提供连带责任担保。担保金额为人民币5000万元，担保期限同公司与民生银行签订的《综合授信合同》约定的授信额度使用期限。

  决策程序：本次担保金额占公司最近一期（2014年度）经审计的净资产的8.59 %，本事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

  （二）上海众信

  公司全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格于2013年5月24日与中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港” ，为国际航空运输协会认可的担保单位）签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港向上海众信提供人民币150万元担保，上海众信向中航鑫港存交保证金人民币27万元，并在中航鑫港指定的银行存入人民币123万元定期存款作为质押反担保，并与中航鑫港签订了《开户证实书质押合同》。

  随着上海众信机票业务的扩大，上海众信拟与中航鑫港重新签订《担保与反担保协议》，将中航鑫港向上海众信提供的担保额度调整为人民币1000万元，根据协议约定，作为中航鑫港为上海众信向国际航空运输协会提供担保的前提条件之一，需要有一家企业或其他方式为中航鑫港提供反担保，并为中航鑫港出具《反担保函》，由此公司希望为上海众信提供此项担保。

  2015年4月9日，公司第三届董事会第十六次会议以8票赞同，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司提供连带责任担保的议案》，同意由公司为上海众信向中航鑫港提供连带责任担保，并向中航鑫港出具《反担保函》。担保金额为不超过人民币820万元；担保期限：自上海众信与中航鑫港签订的《担保与反担保协议》生效之日起至该《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年，自因上海众信违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。

  公司为上海众信提供担保后，此前上海众信在中航鑫港签订的《开户证实书质押合同》相应解除，人民币123万元定期存款解除质押。

  决策程序：本事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，由于截至2014年12月31日上海众信的资产负债率超过70%，本次公司对上海众信的担保尚须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）竹园国旅

  1、被担保人名称：竹园国旅旅行社有限公司

  2、成立日期：1995年11月13日

  3、注册地点：北京市朝阳区八里庄东里1号A7

  4、法定代表人：郭洪斌

  5、注册资本：1370.4171万元人民币

  6、经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  7、股权关系：公司持有竹园国旅70%股权

  ■

  8、被担保人主要财务指标：

  截至2014年12月31日，竹园国旅经审计的资产总额为37,135.39万元，净资产为19,406.05万元，2014年实现营业收入200,909.67万元，净利润5,727.25万元。

  （二）上海众信

  1、被担保人名称：上海众信国际旅行社有限公司

  2、成立日期： 2012年5月3日

  3、注册地点：上海市黄浦区徐家汇路550号27楼A、B座

  4、法定代表人：韩丽

  5、注册资本：2200万人民币

  6、经营范围：境内旅游、入境旅游、出境旅游业务；展览展示服务，会务服务，票务代理，文化艺术交流与策划，企业营销及形象策划，公关活动策划，广告设计、制作，图文设计、制作，翻译服务，商务信息咨询，投资管理咨询，软件开发与销售，摄影服务，日用品，家用电器，纺织品，针织品，服装，箱包，体育用品，工艺品（除文物），化妆品，电子产品的销售，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股权关系：公司持有上海众信100%股权

  8、被担保人主要财务指标：

  截至2014年12月31日，上海众信经审计的资产总额为5501.22万元，净资产为1071.38万元，2014年实现营业收入23,409.58万元，净利润424.71万元。

  三、担保协议的主要内容

  （一）竹园国旅

  1、担保人：北京众信国际旅行社股份有限公司

  2、被担保人：竹园国际旅行社有限公司

  3、担保方式：连带责任保证

  4、担保期限：担保期限同公司与民生银行签订的《综合授信合同》约定的授信额度使用期限。

  5、担保金额：不超过人民币5000万元

  （二）上海众信

  1、担保人：北京众信国际旅行社股份有限公司

  2、被担保人：上海众信国际旅行社有限公司

  3、担保方式：连带责任保证

  4、担保期限：自上海众信与中航鑫港签署的《担保与反担保协议》生效之日起至该《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年，自因上海众信违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。

  5、担保金额：不超过人民币820万元

  四、董事会意见

  竹园国旅为公司控股子公司，公司持有其70%股权。公司为竹园国旅使用公司在民生银行人民币2亿元综合授信中的人民币5000万元的授信额度向民生银行提供连带责任担保，是为了满足竹园国旅业务发展所需资金需求。目前竹园国旅运营状况良好，业务规模不断扩大，担保风险可控，董事会认为上述担保不会损害公司股东利益，符合公司整体利益，同意为竹园国旅提供连带责任担保。

  公司为上海众信提供连带责任担保是为满足上海众信业务发展的需要，提高其机票出票额度，同时，由公司提供担保可以不再占用上海众信的自有资金，此事项符合公司整体利益，未损害股东利益，能够提高上海众信的资金使用效益。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司为竹园国旅累计提供担保总额为人民币5,000万元（即本次担保金额），为上海众信累计提供担保金额为人民币1,120万元，公司已审批过的担保总额（含本次担保数）累计为人民币14,120万元，全部为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，占公司最近一期（2014年度）经审计的净资产的为24.26%。公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议

  2、上海众信拟与中航鑫港签订的《担保与反担保协议》

  3、公司拟向中航鑫港出具的《反担保函》

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2015年4月11日