证券简称：青松建化 证券代码：600425 编号：临2015-011

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八次会议通知于2015年3月30日发出，于2015年4月9日上午10:30在公司三楼会议室召开。会议以现场方式召开，应出席会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中独立董事赵晓雷、于雳因工作原因未能赶到公司参加现场会议，以传真方式出席会议；董事夏玉龙因在新疆生产建设兵团党校培训，委托董事甘军表决。会议由董事长甘军先生主持，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  1、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总裁工作报告》。

  2、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  3、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告（全文及摘要）》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  4、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  5、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2014年度内部控制审计报告》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  6、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算草案》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  7、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润167,695,443.16元，按规定母公司提取10%的法定盈余公积金16,769,544.32，加年初未分配利润169,503,274.27元，扣除本报告期已分配的2013年度现金股利68,939,504.30元，可供股东分配的利润为251,489,668.81元。同意《2014年度利润分配预案》为：以2014年12月31日总股本1,378,790,086股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.40元（含税），共计分配利润55,151,603.44元，剩余196,338,065.37元结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  8、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，全文见上海证券交易所网站《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  9、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构聘用期已满一年，截止2014年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司服务了15年。该所为公司提供的财务会计报表审计、净资产验证和相关的咨询等服务合法、规范，工作人员勤勉尽责、诚信认真，为公司按照上市公司的要求完善和规范财务制度和财务管理做了大量的工作，有效地促进了公司的规范管理，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，审计费用170万元。

  10、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度贷款额度申请计划》，同意公司向银行申请总额不超过33.94亿元的三年期以下（含三年）的贷款额度，并授权公司经营层在以上额度内，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务；授权公司法定代表人甘军先生代表公司办理贷款的具体事宜，签署相关合同及文件。

  11、经表决，8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭文生回避表决，审议通过了《关于追认2014年度日常关联交易超出预计金额的议案》，详情见《关于追认2014年度日常关联交易超出预计金额及2015年度日常关联交易的公告》。

  12、经表决8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭文生（控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司总经理）回避表决，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，详见《关于追认2014年度日常关联交易超出预计金额及2015年度日常关联交易的公告》。

  独立董事认为：公司已经发生和正在履行的日常关联交易是建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定及市场原则，签订的日常关联交易协议符合关联交易规则，关联交易价格公允，关联交易是公平、合理的，有利于公司和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  13、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对国电阿克苏河流域水电开发有限公司增资的议案》。

  国电阿克苏河流域水电开发有限公司是由国电新疆电力有限公司（控股61.62%），新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（参股24.51%）、中国水电顾问集团西北勘测设计研究院（参股2.58%）、中国安能建设总公司（参股5.71％）、中国水电建设集团第十五工程局有限公司（参股5.58%）共同出资设立，于2007年12月12日成立，目前注册资本44759.27万元，以该公司为主体对新疆库玛拉克河流域、台兰河流域、铁米尔苏河流域进行梯级开发。吐木秀克水电站、小石峡水电站、台兰河一级水电站、台兰河二级水电站已经相继投产发电，大石峡水电站和铁米尔苏梯级电站尚在建设中，2014年，该公司实现营业收入2.11亿元，净利润595.37万元。

  同意公司根据国电阿克苏河流域水电开发有限公司2014年投资计划及国电阿克苏河流域水电开发有限公司章程的规定，按照公司持有国电阿克苏河流域水电开发有限公司股权的比例，对国电阿克苏河流域水电开发有限公司增资1634.90万元（公司首次投资情况详见公司2008年2月16日在上海证券报D5版、中国证券报D011版、证券时报A12版刊登的《对外投资公告》）。

  14、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，于2015年5月7日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  独立董事在会议上作了《2014年度独立董事述职报告》

  特此公告。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年4月10日

  证券代码：600425 证券简称：青松建化 编号：临2015-012

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  根据公司2011年度第一次、第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]124号)，公司2012年度以非公开发行股票的方式向6位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）210,700,000股，每股发行价为13.53元，共募集资金2,850,771,000.00元，扣除发行费用54,458,646.70实际收到缴纳的筹资资金总额合计人民币2,796,312,353.30元，扣除应付的中介费、信息披露费等费用7,155,278.54元，实际筹集资金净额为人民币2,789,157,074.76元，该募集资金已于2012年6月全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第113431号《验资报告》予以验证。

  2012年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目1,891,137,500.00元（含募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金844,018,500.00元）；（2）闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。

  2013年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目385,883,600.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户400,000,000.00元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元；（3）转入基本户7,155,278.50元，为前期公司增发A股以自有资金垫付的中介费、信息披露费等费用。

  2014年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目200,000,000.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户500,000,000.00元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金累计300,000,000.00元。

  截止2014年12月31日，募集资金专户余额为15,477,366.82元（含利息收入扣除银行手续费等的净额197,493.61元）。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  2007年5月16日，公司第二届董事会第19次会议审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过；于2009年7月29日根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行了修订，并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

  报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》执行。

  2012年6月26日，公司、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、乌鲁木齐市商业银行阿克苏分行（营业部）、中信银行乌鲁木齐南湖路支行和中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  本年度，公司无募投项目先期投入及置换的情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2014年2月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充公司的流动资金， 使用期限自批准之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。详见2014年2月12日公告的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》。公司已于2015年1月27日将该项资金归还到公司的募集资金专户内。

  2014年4月4日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金继续补充流动资金的议案》，同意公司再以闲置募集资金10,000.00万元补充流动资金， 使用期限自批准之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。详见2014年4月5日公告的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金继续补充流动资金公告》。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：青松建化公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了青松建化公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，国金证券认为：青松建化2014年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、 上网披露的公告附件

  （一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项报告。

  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年4月9日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2015-013

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  关于追认2014年日常关联交易超出预计金额及2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司2015年度日常关联交易不需要提交股东大会审议

  ●公司不对关联交易形成较大的依赖

  一、关联交易概述

  2014年4月1日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》。因2014年公司的控股子公司阿拉尔青松化工有限责任公司投产，公司向关联方新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司采购电力的实际发生额超出了年初的预计，公司第五届董事会第八次会议对超出部分进行了追认，审议通过了《关于追认2014年度日常关联交易超出预计金额的议案》和《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事郭文生回避表决上述二个议案。

  二、2014年度日常关联交易情况

  公司2014年度公司向关联方新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司采购的电力金额大幅增加，主要是公司控股子公司阿拉尔青松化工有限责任公司投产购买电力所置，具体发生的关联交易金额如下：

  单位：万元

  ■

  三、2015年度日常交易的预计情况

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍

  1、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

  法定代表人：陈新民

  注册资本：人民币126,063万元

  注册号：659002038000617

  经济性质：国有控股有限责任公司

  住所：新疆阿拉尔市幸福路南406号

  成立时间：1996年2月12日

  经营范围：电力供应，火力、水力发电，煤炭生产与销售，物业管理，热力生产与销售，货物运输；机电设备安装、调试，内陆水域养殖，线路安装，电器件购销、供热及管道、设计、调试、安装，房屋租赁，炉灰、炉渣销售。

  2014年末，该公司总资产474,279.57万元，净资产146,832.04万元，2014年实现主营业务收入114,930.54万元，归母公司所有者净利润5,677.03万元。

  新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司原新疆生产建设兵团农一师电力公司，2014年12月15日更名为新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司，其控股股东是阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第二款规定的关联关系情形。

  （下转39版）