八届十七次董事会决议公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—030
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
八届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会八届十七次会议于2015年4月9日在公司本部会议室召开，会议应到董事8人，实际参与表决董事8人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：
一、公司2014年度董事会工作报告；
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
二、公司2014年度财务决算报告；
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
三、公司2014年度利润分配预案；
为回馈股东对公司发展的支持，2014年度公司拟进行利润分配：以利润分配方案实施股权登记日的总股本766,078,366股为基数，拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税)，共分配利润26,812,742.81元。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
四、公司2014年度报告全文及摘要；
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
五、关于聘请外部审计机构及其报酬的议案；
同意继续聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2015年度的审计工作，总计支付120万元人民币作为该会计师事务所的审计报酬，其中80万元为财务审计报酬，40万元为内控审计报酬。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
六、公司内部控制评价报告；
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
七、公司本次募集资金使用情况审核报告；
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
八、公司资产重组盈利承诺实现情况的专项报告；
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
九、关于公司为子公司提供预计担保额度的议案；
详见同日披露的《关于2015年对子公司提供预计担保额度的公告》（2015-032号）。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
十、关于接受公司股东为公司提供财务资助的议案；
详见同日披露的《关于接受公司股东提供财务资助的公告》（2015-033号）
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
十一、关于调整董事会下属四个专门委员会成员的议案；
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
十二、公司独立董事2014年度述职报告；
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
十三、公司审计委员会2014年度履职报告。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十二项议案尚需提交2014年度股东大会审议，2014年度股东大会召开时间及相关事宜另行通知。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015年4月11日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—031
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
八届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2015年4月9日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
1、公司2014年度监事会工作报告；
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
2、公司2014年度财务决算报告；
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
3、公司2014年度利润分配预案；
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
4、公司2014年度报告全文及摘要；
监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；该报告真实、准确、完整的反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的2014年度审计报告是实事求是，客观公正的。
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
5、审议关于公司内部控制评价报告的议案；
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
6、审议关于公司本次募集资金使用情况报告的议案；
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015年4月11日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2015—032
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于2015年对子公司提供预计担保
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2015年度公司预计对子公司融资提供担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
● 担保及被担保对象：公司及下属子公司。
● 截止目前，被担保人未提供反担保。
● 公司无逾期对外担保情况。
● 上述事项尚需提交公司股东大会审议。
根据公司2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于2015年对子公司提供预计担保额度的议案》，将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，对子公司融资提供担保事宜。
一、公司为子公司融资提供担保额度情况
■
上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
二、上述子公司情况介绍
1、郴州丰越环保科技有限公司
注册地址：资兴市鲤鱼江镇永丰路1号
成立时间：2007年6月1日
注册资本：25000万元
法定代表人：曹亮发
公司主要经营范围：环保科技咨询服务，硫酸、氧气生产与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。
该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产206,135.62万元，净资产72,887.48万元，2014年度净利润为12,792.29万元。
2、鼎立置业（上海）有限公司
注册地址：上海市嘉定区华亭镇浏翔公路7318号3幢102室
成立时间：1997年1月16日
注册资本：13326.04万元
法定代表人：许宝星
公司主要经营范围：房地产开发、销售，拆房工程，市政工程，装饰工程，水电、冷暖气工程安装、维修，物业管理。
该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产82,235.08万元，净资产20,123.75万元，2014年度净利润为-1,197.86万元。
3、鼎立置业（淮安）有限公司
注册地址：淮安经济开发区海口路27号
成立时间：2005年12月9日
注册资本： 12521.4823万元
法定代表人： 许宝星
公司主要经营范围： 房地产开发、销售；物业管理；建筑材料销售。
该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产80,254.86万元，净资产59,017.41万元，2014年度净利润为3,899.21万元。
4、上海胶带橡胶有限公司
注册地址：上海奉贤区化工分区华北路699号1号厂房（东侧）
成立时间：2001年8月8日
注册资本： 2000万元
法定代表人： 任国权
公司主要经营范围： 输送带生产，胶带产品、橡胶制品、塑料制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。
该公司系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产10,971.66万元，净资产-1,079.49万元，2014年度净利润为174.40万元。
5、江苏清拖农业装备有限公司
注册地址：淮安市青岛路58号
成立时间：2006年3月10日
注册资本：10130万元
法定代表人：许宝星
公司主要经营范围：拖拉机及农机具、机床及机械设施制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
该公司系本公司持股51%的控股子公司。截至2014年12月31日，公司总资产45,509.03万元，净资产24,788.40万元，2014年度净利润为380.48万元。
6、广西鼎立稀土新材料科技有限公司
注册地址：岑溪市岑城镇义洲三街61号
成立时间：2014年5月4日
注册资本：5000万元
法定代表人：许宝星
公司主要经营范围： 稀土氧化物、稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料的技术开发。
该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产8,287.48万元，净资产4,914.25万元，2014年度净利润为-85.75万元。
7、上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司
注册地址：上海市浦东新区上丰路977号1幢B座618室
成立时间：2012年4月1日
注册资本： 10000万元
法定代表人： 树昭宇
公司主要经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
该公司系公司参股20%子公司。截至2014年12月31日，公司总资产13,436.06万元，净资产11,114.85万元，2014年度净利润为943.69万元。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保目的
公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
五、董事会意见
本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及子公司融资及经营需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
六、独立董事意见
公司对子公司提供融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，此一致同意该项议案提交公司股东会审议。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议。
2、公司第八届董事会第十七次会议独立董事意见。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2015年4月11日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—033
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于接受公司股东提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、接受财务资助事项概述
公司控股股东鼎立控股集团有限公司（以下简称鼎立控股集团”）以借款形式向公司提供不超过人民币2亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展需要，使用期限为一年，到期后经双方协商可以展期。资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。
由于此事项涉及公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助构成关联交易。
二、财务资助方介绍
名称：鼎立控股集团股份有限公司
成立日期：1998年10月27日
法定代表人：许宝星
注册资本：53,388万元
经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)
鼎立控股集团目前持有本公司24.1%的股权，是本公司控股股东。本次财务资助构成关联交易。
三、财务资助的主要内容
公司控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资助，使用期限不超过一年，到期后经双方协商可以展期。资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、接受财务资助对上市公司的影响
鼎立控股集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持，体现控股股东对上市公司的支持，有助于降低公司财务费用，加快公司发展。
五、审议程序
1、2015 年4月9 日，公司召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《接受公司股东向公司提供财务资助的议案》。
2、公司独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款基准利率的情况下，接受控股股东不超过 2亿元额度的财务资助。此项资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也体现了大股东对上市公司发展的支持，对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响。我们认为，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《关联交易制度》的相关规定：“关联交易属于关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”公司已向上海证券交易所申请免于按关联交易的方式对本事项进行审议和披露。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015年4月11日