第四届董事会第二十七次会议决议公告
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-008
山东钢铁股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年3月30日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2015年5月9日下午14：00在公司办公楼四楼多媒体会议室召开公司第四届董事会第二十七次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事8名，分别为：任浩先生、陈启祥先生、崔聚荣先生、毕志超先生、田克宁先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生；董事陈向阳先生因公务未能参加会议，书面委托董事长任浩先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长任浩先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：
一、2014年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
二、2014年度总经理工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2014年年度报告及摘要的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
四、关于公司2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
五、关于公司2014年度利润分配的议案；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现归属母公司的净利润为-13.98亿元，加上本年度年初未分配利润-18.19亿元，年末未分配利润为-32.17亿元。
公司2014年度业绩亏损，本年末累计未分配利润仍为负数,经公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，公司2014年度业绩亏损，且本年末累计未分配利润仍为负数,不进行利润分配符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
六、关于公司2015年生产经营综合计划的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；
公司董事、监事和高级管理人员的2015年度报酬方案如下：
（一）年度报酬的构成
年初根据规模难度和经营目标增长情况核定全年薪酬基数。年末依据经营绩效目标完成情况，考核确定薪酬总额。
（二）董事、监事和高级管理人员报酬（含税）
董事年度报酬为：不超过40万元；
独立董事年度津贴为：6.25万元/人。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
监事年度报酬为：不超过40万元；
高级管理人员年度报酬为：40万元左右。
独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
八、关于修订和签署日常关联交易协议的议案；
详细内容见关联交易公告。
独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平合理。关联交易协议的修订和签署，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
九、关于公司日常关联交易协议执行情况及2015年日常关联交易计划的议案；
详细内容见关联交易公告。
独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，年度日常关联交易计划符合公司实际，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。
公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
十、关于为济钢集团国际贸易有限责任公司提供担保的议案；
本公司关联方山东钢铁集团国际贸易有限公司的控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司(以下简称“济钢国贸”)为我公司代理进出口等相关业务，该公司为顺利开展国际业务，拟向中国建设银行济南历城支行申请开立不超过7亿元人民币的进口信用证，决定由本公司为其提供第三方连带责任保证担保，期限不超过2 年。
因济钢国贸资产负债率超过了70%，且该担保行为构成了关联交易，根据《公司章程》等有关规定，该议案还需公司2014年度股东大会审议通过。
独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，由于济钢国贸后期信用证业务较大，本公司为其提供担保是为了支持其顺利开展国际业务，可以更好地为本公司提供代理服务。济钢国贸公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
十一、关于公司2014年度社会责任报告的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于会计师事务所出具的内部控制审计报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于续聘会计师事务所的议案；
根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。审计费用按招标时确定的金额执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
十六、2014年度独立董事述职报告；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
十七、关于董事会换届选举的议案；
公司第四届董事会任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，需提请股东大会对董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第四届董事会提名公司第五届董事会董事候选人为：陈启祥先生、崔聚荣先生、蔡漳平先生、陶登奎先生、田克宁先生、张俊芳先生、王国栋先生、王爱国先生、胡元木先生，其中王国栋先生、王爱国先生、胡元木先生为独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。
十八、关于召开2014年度股东大会的议案。
决定于2015年5月7日召开公司2014年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
二○一五年四月十一日
附：第五届董事会董事候选人简历
陈启祥，男，汉族，1957年3月出生，1974年5月参加工作，工程技术应用研究员。大学学历，工商管理硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，山东钢铁股份有限公司总经理、董事，山东上市公司协会会长，山东省第十二届人大代表。
崔聚荣，男，汉族，1962年3月出生，1982年7月参加工作，高级工程师。大学学历，冶金工程硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司副董事长、党委副书记，山东钢铁集团矿业有限公司董事长，山钢国际投资有限公司董事长，山东钢铁股份有限公司董事。
蔡漳平，男，汉族，1960年3月出生，1982年8月参加工作，工程技术应用研究员。大学学历，工商管理硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司副总经理、党委委员。
陶登奎，男，汉族，1963年3月出生，1988年7月参加工作，工程技术应用研究员。研究生学历，工学硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司副总经理、党委委员，山东钢铁集团有限公司资金中心总经理，山东钢铁集团财务有限公司董事长。
田克宁，男，汉族，1956年5月出生，1974年11月参加工作，教授级高级政工师。中央党校大学学历。现任莱芜钢铁集团有限公司董事长、党委书记、总经理，山东钢铁股份有限公司董事。
张俊芳，男，汉族，1957年3月出生，1977年8月参加工作，教授级高级政工师。大学学历，工商管理硕士学位。现任济钢集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。
王国栋，男，汉族，1942年出生，1966年9月参加工作，轧制技术领域的国际知名专家。大学学历，硕士学位。现任东北大学教授、博士生导师，中国工程院院士，压力加工专家，兼职新疆众和股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事。
王爱国，男，汉族，1964年12月出生，1987年7月参加工作，会计学博士后。现任济南大学管理学院院长、教授，兼任三星中国玉米油股份有限公司、晨鸣纸业集团股份有限公司、海信科龙电器股份有限公司、山东省章丘鼓风机股份有限公司、山东钢铁股份有限公司独立董事。
胡元木，男，汉族，1954年11月出生，1983年7月参加工作，会计学博士。现任山东财经大学教授，兼职ST海化、宏达矿业独立董事。
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-009
山东钢铁股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》及《关于公司日常关联交易协议执行情况及2015年日常关联交易计划的议案》，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
●公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需要和不可或缺的，能够有效保证公司生产的正常稳定进行。公司日常关联交易严格按照《山东钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，交易公允，无损害公司利益。有关关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月9日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了关于修订和签署日常关联交易协议的议案》及《关于公司日常关联交易协议执行情况及2015年日常关联交易计划的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均按规定予以回避，其他3名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事迟京东、平晓峰、王爱国对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：
1、上述关联交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理。关联交易协议的修订和签署，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
2、日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，年度日常关联交易计划符合公司实际，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。
3、上述关联交易议案，需经公司2014年度股东大会批准后生效，在股东大会进行表决时，关联股东应回避表决。
（二）日常关联交易协议修订和签署情况
1、与济钢集团有限公司签署的主要协议
（1）本公司与济钢集团及其子公司签署的《产品互供协议》，协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定公司向济钢集团公司及其子公司销售钢材、钢坯、铁矿石、辅助材料、燃动力等。公司向济钢集团公司及其子公司采购原材料、设备备件等，接受其提供的运输、维修等服务，双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月结算，支付方式为银行转帐。
（2）本公司与济钢集团签署的《综合服务协议》，协议有效期为1年，自2015年1月1日至2015年12月31日。协议约定公司向济钢集团提供警卫消防、保安等服务，济钢集团向本公司提供物业管理、绿化保洁等综合性服务。
（3）本公司与济钢集团签署的《土地使用权租赁协议》，协议有效期为3年，自2015年 1月1日至2017年12月31日。本公司租赁济钢集团土地6014563.59平方米，土地租赁价格为每年每平方米12.78元人民币。
（4）本公司与济钢集团签署的《资产租赁经营协议》，协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日。本公司租赁济钢集团炼钢精整工序资产，每年支付租赁费804.27万元人民币。
（5）本公司与济钢集团签署的《动能服务协议》，协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定本公司利用其所有的动能输送管网或其他设备设施，直接向济钢集团及其子公司提供动能。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月结算，支付方式为银行转帐。
2、与莱钢集团公司签署的主要协议
（1）本公司与莱钢集团公司及其子公司签署的《产品互供协议》，协议有效期为3年，自2015年 1月1日至2017年12月31日。协议约定公司向莱钢集团公司及其子公司提供钢材、钢坯、铁矿石、燃动力等销售；莱钢集团及其子公司向本公司提供原材料、辅助材料、设备备件等。
（2）本公司与莱钢集团公司及其子公司签署的《服务协议》，协议有效期为3年，自2015年 1月1日至2017年12月31日。协议约定公司向莱钢集团公司及其子公司提供仪表维护、计量服务、火车运输等服务；莱钢集团公司及其子公司向本公司提供运输、维修、卫生保健、公安消防、建安劳务等服务。
（3）本公司与莱钢集团公司签署的《土地租赁使用合同》，协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日。土地租赁面积为4482193.35平方米，租金为每年每平方米12.10元人民币。
（4）本公司与莱钢集团公司签署的《资产租赁合同》，协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日。公司租赁莱芜市钢城区府前大街99号房屋，租赁面积52900平方米，每年支付租赁费3808.80万元。
3、与山东钢铁集团财务公司签署的关联交易协议
本公司与山东钢铁集团财务公司签署的《金融服务协议》，协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定本公司接受该公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务及其他金融服务。
4、与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署的关联交易协议
本公司与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署的《委托代理协议》，协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定本公司委托其代理本公司所需的铁矿石等原燃料采购；委托其代理本公司出口销售钢铁产品等产品。
（三）2014年日常关联交易的预计和执行情况
1、销售商品、提供劳务
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2、采购原材料、购买燃动力和接受劳务
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（四）2015年日常交联交易预计金额和类别
1、销售商品、提供劳务（下转43版）