第六届董事会第九次会议决议公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-007
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于二〇一五年四月九日在上海召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事沈艺峰先生因公务不能出席本次会议委托独立董事严冶女士代为出席并表决，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。
出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2014年度总裁工作报告的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年总裁工作报告的议案》，同意公司2014年度总裁工作报告相关内容。
二、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，同意公司2014年度董事会工作报告相关内容，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，同意公司2014年度财务决算报告相关内容，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意公司2014年度利润分配预案，并同意提交公司2014年度股东大会审议。公司2014年度利润分配预案如下：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年公司实现母公司净利润1,739,980,757.55元，年初留存的未分配利润1,508,706,968.56元，计提盈余公积1,724,225.00元后，根据公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，2014年4月7日向全体股东按每10股分配现金股利6元（含税），共计派发现金604,810,800.00元（含税），根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过2014年半年度利润分配方案，2014年9月30日向全体股东按每10股分配现金股利5元（含税），共计派发现金504,127,850.00元（含税），截至2014年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,138,024,851.11元。
公司拟以现有股本1,011,466,450股为基数，向全体股东每10股分配现金股利3元（含税），共计派发现金303,439,935.00元（含税），剩余未分配利润1,834,584,916.11元结转下一次分配，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
五、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》，同意公司2014年年度报告及摘要相关内容，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2014年度募集资金使用与存放情况的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金使用与存放情况的议案》。
七、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易情况预测的议案》
会议以4票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况预测的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏回避了本议案的表决。
八、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务与内部控制审计机构，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》，同意公司内部控制自我评价报告相关内容。
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意将公司章程相应条款进行修改，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，同意将《董事会议事规则》相应条款进行修改，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》，同意公司及旗下子公司以不超过25亿人民币（占2014年12月31日公司经审计的净资产的38.82%）的自有资金开展短期理财业务，购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，期限自公司股东大会批准通过之日起一年。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。同意全权授权公司经营班子具体实施该项投资，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2014年度社会责任报告的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度社会责任报告的议案》，同意公司2014年度社会责任报告相关内容。
十四、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，同意召开公司2014年度股东大会，具体开会时间地点另行通知。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2015年4月9日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-008
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）第六届监事会第九次会议于2015年4月9日在上海召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。
二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》。
监事会对公司董事会编制的2014年年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
三、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金使用与存放情况的议案》。
监事会认为：2014年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
四、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况预测的议案》。
监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2014年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2015年4月9日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-009
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于2015年日常关联交易预测公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、该事项尚需提交股东大会审议；
2、相关关联交易事项属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，按照公司 2015年度经营计划，对公司 2015年度日常关联交易预测情况公告如下：
一、 日常关联交易概述：
1、2014年关联交易执行情况：
2014年3月20日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况预测的议案》。根据公司2014年年初的工作计划及当时的实际情况，对公司2014年度日常关联交易情况进行了预测，详细内容可参见公司对外披露的《关于2014年日常关联交易预测公告》，编号：临2014-008，网址：www.sse.com.cn。
截至2014年报告期末，公司日常关联交易预测与实际发生金额如下：
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截至2014年12月31日，公司实际发生的日常关联交易总金额为25,891.62万元，未超出年初的预测额度，公司对日常关联交易的信息披露均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
2、2015年日常关联交易基本情况预测：
2015年4月9日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况预测的议案》。根据公司2015年度的经营计划，对2015年度的日常关联交易基本情况预测如下：
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二、 关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）正泰电气股份有限公司
成立时间：2004年1月2日
注册资本：85,000万元
注册地址：上海市松江区文合路1255号
主营业务：电气机械及器材的设计、制造、安装、销售、科研及维修，技术咨询服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：正泰集团股份有限公司持股97.98%，南存辉等40名自然人股东持有2.02%。
（2）正泰集团成套设备制造有限公司
成立时间：1998年12月29日
注册资本：10,000万元
注册地址：温州经济技术开发区温州大道650号
主营业务：一般经营项目：高低压开关柜、电缆桥架、工程配套安装。高压电器元件、电力变压器、电力电子设备、自动化控制设备的制造销售。
股权结构：正泰电气股份有限公司持有该公司99%的股份，正泰集团股份有限公司持有1%的股份。
（3）浙江正泰新能源开发有限公司
成立时间：2009年10月16日
注册资本：158, 000万元
注册地址：杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼
主营业务：生产光伏发电系统及光伏建筑一体化产品
股权情况：浙江正泰新能源投资有限公司持有该公司81.99%的股份，浙江正泰太阳能科技有限公司持有该公司12.58%的股份，其他自然人持有5.43%的股份。
（4）浙江正泰电缆有限公司
成立时间：2001年8月7日
注册资本：20,000万元
注册地址：嘉兴市大桥（南湖工业区内）
主营业务：一般经营项目：电线、电缆的制造、加工、销售；从事各类商品和技术的进出口业务。
股权情况：正泰电气股份有限公司持有该公司62.18%的股份，浙江南湖投资有限公司持有该公司6%的股份，其他自然人持有该公司31.82%的股份。
（5）浙江正泰太阳能科技有限公司
成立时间：2006年10月18日
注册地址：杭州市滨江区滨安路1335号1幢
注册资本：26,245万美元
经营范围：研究：晶体硅和薄膜太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备；生产：多晶硅光伏电池、单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组件；销售自产产品；系统集成软件开发；发电类电力业务。
股权结构：正泰集团股份有限公司3.7668%；Astronergy Holdings(Hong Kong) Company Limited占96.2332%。本公司实际控制人南存辉为浙江正泰太阳能科技有限公司董事长。
2、履约能力分析
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
3、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销协议。
三、 温州民商银行介绍及关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：温州民商银行股份有限公司（简称“温州民商银行”）
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2015年3月23日
公司住所：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦一至三层
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发现金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2014年7月，中国银监会批准温州民商银行的筹建申请。2015年1月27日，温州民商银行召开了创立大会暨首次股东大会。2015年3月20日，温州民商银行获得浙江省银监局开业申请批复，取得金融许可证。2015年3月26日，温州民商银行正式开业。
温州民商银行是我国金融业民营银行试点政策实施以来浙江省第一家、全国第三家获准开业的民营银行。温州民商银行未来将针对温州经济特色、扎根温州市场，充分发挥自身优势，积极向小微企业客户提供优质金融服务。
该行发起人股东出资金额及持股比例如下：
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正泰集团持有本公司64.96%的股份，为本公司控股股东。正泰集团作为温州民商银行的主发起人，持股比例为29%，为该行第一大股东。同时，本公司董事长兼总裁南存辉先生为温州民商银行法定代表人，且担任该行董事长一职。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与温州民商银行构成关联关系。因此，本公司与温州民商银行之间的日常交易构成关联交易。
2、持续性日常关联交易的基本情况
本公司与温州民商银行之间在2015年预计发生的日常关联交易业务，均属于温州民商银行的日常银行业务。具体业务内容包括：存款、购买银行理财产品等。存款：即本公司在温州民商银行开立银行账户，将本公司货币资金以银行存款方式存于该行，同时获取存款利息。购买银行理财产品：即本公司以闲置资金购买温州民商银行对外发行的银行理财产品，根据相关协议内容，产品到期后收回本金并获取相应理财收益。公司六届九次董事会通过了《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》，本公司将使用不超过25亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品。
根据本公司与温州民商银行预计发生的业务合作及未来业务增长趋势等情况，本公司与温州民商银行之间的持续性日常关联交易预计额度如下：
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注：鉴于关联交易内容的业务性质，上述额度可循环使用。
3、定价政策和定价依据
本公司与温州民商银行之间的持续性日常关联交易，均应按适用的银行间市场惯例和一般商务条款进行。在适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知有规定时，采用其规定的固定价格或费率；如不存在固定价格或费率，则采用独立交易双方在相同类型交易中通常采用的市价或费率。如涉及订立协议，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按照合规、公平原则协商订立，定价以不低于对非关联方同类交易的条件进行。
四、 关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方（温州民商银行除外）之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方（温州民商银行除外）形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方（温州民商银行除外）之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
温州民商银行作为浙江省第一家获准开业的民营银行，开业之初势必充分发挥自身优势，扎根温州市场，积极向企业客户提供优质金融服务。本公司作为成长于浙江温州地区的民营企业，在企业发展过程中也与多家银行展开金融领域的业务合作。本公司与温州民商银行之间的持续性日常关联交易的额度安排遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、 公司独立董事、监事会意见
公司独立董事就2015年日常关联交易事项进行了审核，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、 备查文件
1、独立董事关于公司2015年度日常关联交易预测事项的独立意见；
2、公司监事会关于2015年日常关联交易预测事项的意见。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2015年4月9日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-010
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转51版）