六届四次董事会决议公告
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2015-001
黄石东贝电器股份有限公司
六届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知在会议召开10日前已发给全体董事。
3、本次会议于2015年4月9日上午九点在公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事8人。董事阮正亚先生因公出差，授权赵大友先生代为表决。本次会议由公司董事长杨百昌先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1. 2014年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票；
2. 2014年度总经理工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票；
3. 2014年度报告及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票；
4. 2014年度财务决算报告；
同意9票，反对0票，弃权0票；
5. 2014年内部控制自我评价报告；
同意9票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的《2014年内部控制自我评价报告》；
6. 2014年度公司内部控制审计报告；
同意9票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司4月11日在上交所网站上披露的《2014年度公司内部控制审计报告》；
7. 董事会审计委员会2014年度工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司4月11日在上交所网站上披露的《东贝B股董事会审计委员会2014年度工作报告》；
8. 关于公司2014年度利润分配预案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年实现归属于母公司股东的净利润为59,518,090.82元，加上年初未分配利润434,569,646.73 元，提取盈余公积5,592,090.00元，2014年度期末未分配的利润为464,995,647.55元。
考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司2014年度利润分配方案拟定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
9. 关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的东贝B股关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告；
10. 关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
根据公司的实际需要，2015年续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司国内审计师及内部控制审计机构,同时授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定审计费用。
11. 关于协议购买关联方黄石艾博科技发展有限公司相关资产的议案；
同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤先生、陆丽华女士回避了表决；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的《黄石东贝电器股份有限公司关于购买关联方相关资产的公告》；
12. 关于高级管理人员辞职及聘任的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的《东贝B股关于公司高级管理人员辞职及聘任的公告》；
13. 关于2015年度公司授信额度的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
根据公司2015年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2015年，公司（含各子公司）总授信额度将控制在40亿元，其中：中国银行5亿元，招商银行5亿元，农业银行5亿元，交通银行5亿元，建设银行5亿元，工商银行5亿元，中国进出口银行5亿元，其他银行5亿元。实际使用授信额度控制在25亿元以内。此银行授信额度包括银行贷款、银行承兑汇票、贸易融资及其他金融产品。总授信额度内，结合各银行融资成本，各银行的授信份额可作适当调整。
14. 关于为本公司控股股东及其控股子公司提供担保的预案；
同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、阮正亚先生回避了表决；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的《东贝B股对外担保公告》；
15. 关于为本公司各控股子公司提供担保的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的《东贝B股对外担保公告》；
16. 关于为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的预案；
同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤先生、陆丽华女士回避了表决；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的《东贝B股对外担保公告》；
17. 关于为江苏洛克电气集团有限公司提供担保的预案；
同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事阮正亚先生回避了表决；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的《东贝B股对外担保公告》；
18. 关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的预案；
同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤先生、陆丽华女士、阮正亚先生回避了表决；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的《黄石东贝电器股份有限公司2014年度日常关联交易发生情况以及2015年度日常关联交易预计情况的公告》；
19. 2014年独立董事述职报告；
同意9票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司4月9日在上交所网站上披露的《东贝B股2014年度独立董事述职报告》；
20. 关于召开2014年度股东大会的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司4月11日在上海证券交易所网站上披露的《东贝B股关于召开2014年度股东大会通知》；
特此公告
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2015-002
黄石东贝电器股份有限公司
六届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司于2015年3月30日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届四次监事会会议通知，会议于2015年4月9日上午10时在公司会议室召开，会议由监事会主席姜敏先生主持。应到监事3人，实到监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 关于审议2014年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票；
二、 关于审议2014年度报告及摘要的内容；
监事会认为：
(一) 公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(二) 公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
(三) 监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
同意3票，反对0票，弃权0票；
三、 关于审议2014年度财务决算报告；
同意3票，反对0票，弃权0票；
四、 关于审议公司2014年度利润分配的预案；
同意3票，反对0票，弃权0票；
五、 关于审议公司2014年度内部控制自我评价报告；
同意3票，反对0票，弃权0票；
黄石东贝电器股份有限公司监事会
二○一五年四月九日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2015-003
黄石东贝电器股份有限公司对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司及黄石东贝机电集团太阳能有限公司,担保数量：不超过2.5亿元。
2、被担保人名称：芜湖欧宝机电有限公司（简称“芜湖欧宝”）担保额不超过5.5亿元，黄石东贝铸造有限公司担保额不超过2亿元，阿拉山口东贝洁能有限公司不超过4亿元，东贝机电（江苏）有限公司不超过2亿元，东贝国际贸易有限公司担保额不超过0.5亿元。以上担保共计14亿元。因以上五家公司均为公司的控股或全资子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在各公司间调剂使用。
3、被担保人名称：黄石艾博科技发展有限公司：不超过3000万元的融资担保。
4、被担保人名称：江苏洛克电气集团有限公司：不超过2000万元的融资担保。
一、担保情况概述
经 2015年4月9日召开的公司六届四次董事会审议，公司拟为黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司及黄石东贝机电集团太阳能有限公司提供总额不超过2.5亿元的融资担保；
为芜湖欧宝担保额不超过5.5亿元，黄石东贝铸造有限公司不超过2亿元，阿拉山口东贝洁能有限公司不超过4亿元，东贝机电（江苏）有限公司不超过2亿元，东贝国际贸易有限公司担保额不超过0.5亿元，以上担保共计14亿元，因以上五家公司均为公司的控股或全资子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在各公司间调剂使用；
为黄石艾博科技发展有限公司提供总额不超过3000万元的融资担保。
为江苏洛克电气集团有限公司提供总额不超过2000万元的融资担保。
以上担保事项将提交公司2014年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24,184.29万元；2014年年末总资产为：446,442万元、净资产为：40,986万元、资产负债率为：77.17%，净利润：2,383.10万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：2950万元；2014年年末总资产为：26，275万元、净资产为：3,679万元、资产负债率为：86.00%，净利润：351万元。
黄石东贝机电集团太阳能有限公司，注册资本：2600万元；2014年年末总资产为：8276万元、净资产为：720万元、资产负债率为：91.3%，净利润：367万元。
芜湖欧宝机电有限公司基本情况：
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：5000万元， 法定代表人：杨百昌，公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询。2014年末总资产：202,190万元，净资产：56,612万元，总负债：145,578万元，资产负债率：72.00%，主营业务收入：192,648万元，净利润：7,380万元。
黄石东贝铸造有限公司基本情况：
注册地址：大冶罗桥开发区，注册资本：3281.4万元， 法定代表人：杨百昌；公司类型:有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房屋出租、停车服务。2014年末总资产：47,323万元，净资产：9,520万元，总负债：37,803万元，资产负债率：79.88%，主营业务收入：43,565万元，净利润：1,351万元。
阿拉山口东贝洁能有限公司基本情况：
注册地址：新疆博州阿拉山口天山街8号，注册资本：16500万元， 法定代表人：廖汉钢，公司类型:其他有限责任公司；经营范围：太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统的设计、开发生产、销售、安装与服务。成立时间：2014年10月20日，2014年末总资产：11,981万元，净资产：10,730万元，总负债：1,251万元，资产负债率：10.44%，主营业务收入：0万元，净利润：-20万元。
东贝机电（江苏）有限公司基本情况：
注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心1203室）；注册资本：2亿元；法定代表人：杨百昌；公司类型:有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询；2014年末总资产：20141.28万元，净资产：13771.18万元，总负债：6370.10万元，资产负债率：31.63%，主营业务收入：175.4万元，净利润：-228.82万元。
东贝国际贸易有限公司基本情况：注册资本100万美元；注册地址：英属维尔京群岛；经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等；2014年末总资产2,836万元，净资产642万元、净利润-19万元。
黄石艾博科技有限公司基本情况：
公司成立于2006年10月17日，注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧；法定代表人：刘传宋；注册资本：人民币1000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。
注册资本：1000万元；2014年年末总资产为：48，160万元、净资产为：16,170万元、资产负债率为：66.42%，净利润：405万元。
江苏洛克电气集团有限公司基本情况：
公司成立于1985年3月27日；注册地址：常州市钟楼区棕榈路55号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4200 万元；公司类型：有限公司（自然人控股）；经营范围：铜管材加工，铝型材、冰箱配件、电机制造，漆包线经营，太阳能配件（光伏焊带）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但除国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
注册资本：4,200万元；2014年年末总资产为：51，106万元、净资产为：21,746万元、资产负债率为：57%，净利润：2,112万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年，担保生效日期以实际签订的保证合同标明的开始日期为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1）黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力支持本公司的发展，目前该公司为本公司融资提供的担保额达7.82亿元。黄石东贝制冷有限公司为东贝集团控股子公司，该公司目前为本公司重要的零部件供应商之一。
2）芜湖欧宝机电有限公司为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权；黄石东贝铸造有限公司为芜湖欧宝控股子公司，公司通过芜湖欧宝间接持有其51.28%的股权；阿拉山口东贝洁能有限公司为芜湖欧宝的控股子公司，公司通过芜湖欧宝间接持有其80%的股权；东贝机电（江苏）有限公司、东贝国际贸易有限公司为公司全资子公司。以上五家公司均为本公司重要的核心企业，东贝铸造公司还是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影响到公司业绩。
3）黄石艾博科技发展有限公司（“艾博科技”）由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一，是公司重要零部件供应商，多年来一直支持公司的发展,而且公司对其应付帐款平均余额不低于担保额，帮助其解决生产经营资金的不足，可保障及时供货。
4）江苏洛克电气集团有限公司是本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的股东之一，是公司长期战略合作供方，作为公司重要零部件供应商，多年来一直支持公司的发展，而且公司对其应付帐款平均余额不低于担保额，帮助其解决生产经营资金的不足，可保障及时供货。
因此公司六届四次董事会审议通过了以上担保事项。在审议对关联担保时，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事投票通过了本次担保事项。公司独立董事认为本次关联担保的审核程序符合相关规定，本次担保本着互利互惠的原则，没有损害公司及全体股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年12月31日，公司的对外担保额总计：60,580.56万元，其中对子公司担保54,580.56万元。
六、备查文件目录
1、六届四次董事会决议；
2、独立董事事前认可申明；
3、独立董事意见。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一五年四月九日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2015-004
黄石东贝电器股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职及聘任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作变动，经黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）总经理提名，公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，公司于2015年4月9日召开六届四次董事会，审议通过了《关于公司高级管理人员辞职及聘任的议案》。
公司副总经理姜守明先生、胡兵先生因个人原因，提请辞去现任公司副总经理职务。根据公司的相关规定，上述人员的辞职申请自公司收到之日起生效。
同时根据公司总经理林银坤先生的提名，聘请窦作为先生、郜建军先生、朱宇杉先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一五年四月九日
附简历：
窦作为：男 ，33岁，江苏泰州人，本科学历
主要工作经历：
2007.12 -2010.03 任LG 电子冷机有限公司项目经理
2010.03- 2010.10 任LG压缩机事业部新型号总负责人
2010.10- 2014.03 任LG 压缩机事业部开发部长
2014.4- 至今 任本公司技术副总监
郜建军：男，38岁 江苏无锡人 ，本科学历
主要工作经历：
2000.07--2003.03 任无锡光洋轴承有限公司（日本公司）生产主管
2003.04--2006.08 任希捷国际科技有限公司（美国公司）高级生产主管/质量主管
2006.08-2014.12 任无锡盈德喜家电科技有限公司(意大利公司）质量经理
2015.02-至今 任本公司质量总监、管理者代表
朱宇杉，男，33岁，湖北黄石人，本科学历
主要工作经历：
2007.06-2012.09 任本公司信息中心副主任
2012.09-2013.07 任本公司生产部部长
2013.07- 至今 任本公司总经理助理
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2015-005
黄石东贝电器股份有限公司
关于修改《公司章程》
及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）六届四次董事会于2015年4月9日在公司会议室召开，会议审议通过了关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的预案。具体修改内容如下：
章程修改如下表：
■
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二O一五年四月九日
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2015-006
黄石东贝电器股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月22日 14点00分
召开地点：黄石东贝电器股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月22日
至2015年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
股东大会还将听取以下报告
1、 听取董事会审计委员会2014年度工作报告
2、 听取2014年独立董事述职报告
1、 各议案已披露的时间和披露媒体（下转51版）