（上接50版）

  上述议案已经公司于2015年4月9日召开的六届四次董事会会议及六届四次监事会会议审议通过，相关内容详见公司于2015年4月11日刊载于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

  2、 特别决议议案：10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、11、12、13

  应回避表决的关联股东名称：常州中科电气制造有限公司、黄石东贝机电集团有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；

  2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。

  3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2015年5月18日至19日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2015年5月19日以前公司收到为准。

  六、 其他事项

  联系地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号

  邮编：435006

  联系人：陆丽华、黄捷

  联系电话：0714-5415858

  传真：0714-5415858

  本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。

  特此公告。

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  公司六届四次董事会会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  黄石东贝电器股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2015-007

  黄石东贝电器股份有限公司

  2014年度日常关联交易发生情况以及

  2015年度日常关联交易预计情况的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联方介绍

  1.本企业的母公司情况

  黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于2002年1月18日；注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币24184.29万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%.

  2.本企业的关联方情况

  黄石东贝制冷有限公司，成立于2002年4月30日，注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：朱金明；注册资本：2950万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。

  黄石东贝机电集团太阳能有限公司，成立于2002年10月21日；注册地址：黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币2600万元；公司类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、承压水箱、阳台壁挂及热泵热水器、太阳能灯、太阳能集热工程、城市及道路照明工程、太阳能光热、销售安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅料及技术进口业务（不含国家限制类）。黄石东贝机电集团有限责任公司通过黄石东贝制冷有限公司间接持有该公司99.52%的股权。

  黄石艾博科技发展有限公司，成立于2006年10月17日，注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧；法定代表人：刘传宋；注册资本：人民币1000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。该公司由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一。

  江苏洛克电气集团有限公司 ，成立于1985年3月27日；注册地址：常州市钟楼区棕榈路55号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4200 万元；公司类型：有限公司（自然人控股）；经营范围：铜管材加工，铝型材、冰箱配件、电机制造，漆包线经营，太阳能配件（光伏焊带）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但除国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的股东之一。

  黄石金贝乳业有限公司，成立于2012年7月20日，注册地址：黄石市黄金山开发区金山大道以南、百花路以西；注册资本：200万元 ；公司类型：有限公司。经营范围：生产、销售饮料（蛋白饮料类）；批发兼零售预包装食品、乳制品。该公司为黄石艾博科技有限公司的控股子公司。

  湖北金凌精细农林阳新有限公司，成立于2010年5月4日，注册地址：黄石市黄金山开发区金山大道以南、百花路以西；注册资本：2000万元；公司类型：有限公司。经营范围：蛋鸡饲养；农业种植；水产养殖；农产品加工销售；有机肥的生产销售；经营进料加工和“三来一补”业务；货物和技术进出口。该公司为黄石艾博科技有限公司的控股子公司。

  湖北东贝新能源有限公司，成立于2011年10月24日，注册地址：黄石市铁山区武黄路5号；注册资本：11000万元；公司类型：有限公司。经营范围：逆变器、控制器、变频器、汇流箱、电池板、太阳能光电、配电产品及配件的设计、开发生产、销售、安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务；电力工程安装、机电工程安装及建筑工程的施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。该公司为黄石艾博科技有限公司的控股子公司。

  3.本企业的子公司情况

  芜湖欧宝机电有限公司，成立于2006年6月12日; 注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路; 法定代表人：杨百昌; 注册资本：人民币5000万元；公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；本公司持股比例：75%。

  黄石东贝铸造有限公司，成立于2002年5月14日，注册地址：大冶罗桥开发区；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币3281.4万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其51.28%的股权。

  阿拉山口东贝洁能有限公司，成立于2014年10月20日，注册地址：新疆博州阿拉山口天山街8号；法定代表人：廖汉钢；注册资本：16500万元；公司类型:其他有限责任公司；经营范围：太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统的设计、开发生产、销售、安装与服务； 公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其80%的股权。

  东贝机电（江苏）有限公司，成立于2014年4月18日，注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心1203室）；法定代表人：杨百昌；注册资本：2亿元；公司类型:有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询；本公司持股比例：100%。

  东贝国际贸易有限公司，成立于2011年4月14 日，注册地址：英属维尔京群岛(British Virgin Islands)；注册资本：100万美元 ；公司类型：有限公司。经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公司为本公司全资子公司。

  二、2014年度日常关联交易和2015年度日常关联交易预计情况

  1.上市公司向关联方销售商品的关联交易

  ■

  2.上市公司向关联方采购商品的关联交易

  ■

  3.母公司向子公司销售商品的关联交易

  ■

  4.母公司向子公司采购商品的关联交易

  ■

  三、履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。

  四、定价政策和定价依据

  采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价格溢价或价格折扣现象。

  五、关联交易目的及交易对上市公司的影响

  采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利于降低销售成本和经营风险。

  以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2014年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

  六、关联交易的审议程序：

  1、公司六届四次董事会审议通过了以上关联交易事项，在董事会审议时，关联董事回避了表决；

  2、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可，并认为：本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

  3、上述日常关联交易中金额超过3000万元且占公司最近一期审计资产绝对值5%以上的，还须提交股东大会批准。

  七、备查文件目录：

  1、公司六届四次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  二〇一五年四月九日

  证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2015-008

  黄石东贝电器股份有限公司

  关于购买关联方相关资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易为公司与黄石艾博科技发展有限公司之间的关联交易。

  ● 本次关联交易已经公司六届四次董事会审议通过，关联董事已回避表决。

  ● 本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。

  一、 关联交易概述

  由于压缩机市场竞争激烈，客户对压缩机价格、质量、服务等方面提出越来越高的要求，这将进一步增加公司的业务成本，并对公司的盈利能力构成风险。为了提高公司产品竞争力，必须从设计降成本、采购降成本、生产过程控制等全方位采取降成本措施。

  目前公司已实施精益生产，锁定Ｔ+3装配日计划，但由于加工件供货不及时，缺料情况时有发生，严重影响生产效率的提升。为了充分发挥装配线产能，降低生产成本，必须对现有生产设备及工艺进行优化，并补充部分加工设备。目前，公司主要加工件外协配套能力富余，但外协供方管理能力尚不能满足公司精益生产的要求。为了整合设备、人员等方面资源，提高汽缸座、曲轴等加工件的自产能力，同时降低外协加工成本，公司拟收购黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）的全部加工设备。收购艾博科技的加工设备，一方面减少与上市公司的关联交易；另一方面不增加新的加工配套产能，现有外协供方配套采购资源不会受影响。本次拟购入的加工设备79台（套），设备技术性能良好。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第078号评估报告，账面原值为3163万元，账面净值为1806万元，评估净值为1860万元（不含税）。本次资产收购以中京民信（北京）资产评估有限公司评估的资产净值（不含税价）作为定价依据(评估基准日为2015 年2 月28 日)，公司与艾博科技约定本次资产转让价格为1860 万元（不含税价）。

  艾博科技为本公司母公司黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一、是黄石东贝集团员工信托持股的公司。根据《股票上市规则》的规定，艾博科技与本公司存在关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本公司于2015年4月9日召开了六届四次董事会，对上述关联交易进行审议。在董事会审议表决时，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤先生、陆丽华女士回避了表决，其余董事审议通过了《关于协议购买关联方黄石艾博科技发展有限公司相关资产的预案》。在董事会召开前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。

  本次关联交易未达到 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。同时，本次关联交易无需经过有关部门批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方介绍

  名称：黄石艾博科技发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧

  法定代表人：刘传宋

  注册资本：壹仟万元整

  主营业务：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定需持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。

  成立日期：2006年10月17日

  关联关系：艾博科技为本公司母公司黄石东贝机电集团有限责任公司公司股东之一，是黄石东贝机电集团有限责任公司员工信托持股的企业。

  三、 关联交易的主要内容及定价政策

  购买加工设备79台（套），转让价格为评估后的资产净值。

  四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  交易有利于公司进一步整合产业链，使生产效率得以提升，降低生产成本，增强公司产品竞争力，同时也可以减少关联交易。本次关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益。

  五、 该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2015年4月9日召开了六届四次董事会，对上述关联交易进行审议。在董事会审议表决时，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、廖汉钢先生、林银坤先生、陆丽华女士回避了表决，其余董事审议通过了《关于协议购买关联方黄石艾博科技发展有限公司相关资产的预案》。

  本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。董事会审议时，独立董事发表了以下独立意见：

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会上，关联董事回避表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。关联交易累计交易金额属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。

  六、 备查文件目录

  1、公司六届四次董事会会议决议

  2、独立董事发表的事前认可意见

  3、独立董事发表的独立意见

  特此公告

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  2015年4月9日