第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－005
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年3月30日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第十八次会议的通知。本公司第五届董事会第十八次会议于2015年4月9日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2014年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2014年度述职报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司所有者的净利润为-376,365,931.20元，加上年初未分配利润785,025,562.71元，扣除公司本年度已经分配的利润166,722,179.10元，公司2014年年末未分配利润为241,937,452.41元。
1、董事会提议公司2014年度拟不进行利润分配。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于公司2014年度经营业绩亏损，公司董事会经研究决定，公司2014年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2014年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2014年度利润分配预案须提交股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2014年年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2014年度内部控制的有效性进行了自我评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字【2015】1898号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2014年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定要求，对2014年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司两家单位相关资产计提了大额资产减值准备。
（一）计提大额资产减值准备的基本情况
截至2014年12月31日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司两家单位的应收款项余额为24,618.48万元。上述应收款项主要为销售矿用自卸车形成的应收款项。2014年度，受国内煤矿市场低迷、矿用自卸车终端用户业务停滞的影响，公司对上述公司的应收款项出现逾期，且自2014年11月起，公司多次派人前往上述公司进行了沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对上述客户单独计提坏账准备。
（二）计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
截至2014年12月31日，公司财务部门按照企业会计准则的规定，会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况的评估结果、可执行财产等情况，预计上述应收款项可收回金额约为9,600.00万元，低于账面价值的差额约为15,000.00万元。
期后，根据上述公司的回款情况及2015年3月16日公司与内蒙古日强建筑机械有限责任公司达成的和解协议，公司对上述应收款项可收回金额重新进行了评估，预计上述应收款项可收回金额约为11,672.81万元，低于账面价值的差额约为12,945.67万元，公司对上述客户计提坏账准备12,945.67万元。
综上，资产负债表日，公司结合上述公司的期后回款及达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户计提的坏账准备为12,945.67万元，影响公司利润为12,945.67万元。
具体内容详见2015年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提大额资产减值准备的公告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司完成重大资产重组所得税优惠政策承诺的议案》。
2011年7月12日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方于2011年3月17日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》的相关约定：“如在上市公司2014年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对于华菱汽车本次评估中采用15%所得税税率预测的评估值与按照25%所得税税率测算的评估值之间的差额计人民币20,040.26万元，星马集团等9名发行对象同意由上市公司以人民币1.00元的价格回购其各自在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。星马集团等9名发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在上市公司2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。”
2014年10月16日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁布了《关于公布安徽省2014年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高【2014】43号）和《高新技术企业证书》,认定华菱汽车为高新技术企业，证书编号为GR201434000664，有效期为三年。根据国家相关规定，认定为高新技术企业后，华菱汽车自2014年1月1日起三年内享受国家关于高新技术企业所得税等优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
截至目前，华菱汽车已经履行完成重大资产重组事项的所得税优惠政策的承诺。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2014年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目32,994.11万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，2014年度公司累计使用募集资金52,994.11万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为2,424.70万元，加上募集资金专用账户利息收入997.03万元，扣除银行手续费4.81万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为3,416.92万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2015】1900号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于公司2015年度向商业银行申请综合授信额度的议案》。
为顺利完成公司2015年度经营目标，提高公司资金使用效率，公司根据年度资金预算拟向商业银行申请总额为人民币80亿元的综合授信额度。公司授权董事长刘汉如先生代表公司在综合授信额度范围内与各商业银行签署申请授信额度的相关文件。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并通过了《关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案》。
为简化公司办理银行业务的手续，提高公司资金的使用效率，公司决定授权董事长刘汉如先生全权负责并审批公司2015年度与各商业银行开展的相关业务（包括但不限于借款、银票、信用证等），审批权限为相关银行业务总额度不超过人民币10亿元，单笔银行业务额度不超过人民币2亿元，有关利率及费用按照银行同期同类利率及费用标准执行。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
根据《公司章程》的规定，董事任期三年。公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刘汉如先生、金方放先生、张道祥先生、李强先生、周学锋先生、王延安先生、郭孔辉先生、郑少华先生、章铁生先生为公司第六届董事会董事候选人,其中郭孔辉先生、郑少华先生、章铁生先生为公司第六届董事会独立董事候选人, 章铁生先生为会计专业人士。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。董事候选人简历详见附件。
公司独立董事对上述人员的提名、任职资格发表了独立意见，认为：公司提名第六届董事会董事候选人的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。上述人员符合公司董事任职资格，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。同意董事会对上述人员的提名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
公司定于2015年5月4日（星期一）召开2014年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2015年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2015年4月9日
附件：
公司第六届董事会董事候选人简历
一、董事候选人简历
1、刘汉如，男，汉族，1966年10月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，正高级工程师。1988年毕业于合肥工业大学动力机械系汽车专业。1988年7月至2008年3月在本公司工作。2008年3月至2012年4月在安徽华菱汽车有限公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。2012年4月至今在本公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。该同志是第十二届全国人大代表、享受国务院政府特殊津贴的专家、全国劳动模范、马鞍山市市委委员。历任本公司总经理、副董事长、董事长、党委书记，安徽华菱汽车有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理、党委书记，安徽星马汽车集团有限公司董事长，马鞍山华神建材工业有限公司董事长。
2、金方放，男，汉族，1962年12月出生，研究生学历，中共党员，经济师。1981年9月至1996年3月在冶金部华东地勘局工作。1996年3月至今在本公司工作。历任本公司办公室主任、总经理助理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
3、张道祥，男，汉族，1976年2月出生，研究生学历，公共管理硕士，中共党员，经济师。1999年7月毕业于中南财经大学投资系投资经济管理专业。1999年7月至2002年12月在合肥市政府采购中心工作。2002年12月至2005年11月在合肥市财会成人中专学校工作。2005年11月至2011年2月在合肥市财政局工作。2011年2月至2011年11月在合肥新站综合开发试验区管委会工作。2011年11月至2013年8月在马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司工作。2013年8月至2015年1月在马鞍山市财政局工作。2015年1月至今在江东控股集团有限责任公司工作。历任合肥市政府采购中心采购部办事员，合肥市财政局人事教育处副处长、金融处副处长、国债处副处长、团委副书记、金融处处长，马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司副总经理、党工委委员，马鞍山市财政局副局长。现任江东控股集团有限责任公司总经理、党组成员。
4、李强，男，汉族，1969年3月出生，研究生学历，中共党员，工程师。1991年7月毕业于安徽大学化学系。1991年7月至1995年7月在安徽轮胎厂工作。1995年7月至1998年6月在安徽省建设投资公司工作。1998年6月至今在安徽省投资集团控股有限公司工作。历任安徽轮胎厂技术中心技术员、化验室主任，安徽省建设投资公司经营开发部副经理、原材料部副经理，安徽省投资集团控股有限公司工业投资二部副经理、经理、投资管理部经理。现任本公司董事，安徽省投资集团控股有限公司副总工程师，安徽皖投工业投资有限公司总经理。
5、周学锋，男，汉族，1965年4月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，经济师。1988年7月毕业于合肥工业大学管理工程专业。1988年7月至2002年7月在马鞍山市传动机械厂工作。2002年7月至2015年1月在安徽华菱汽车有限公司工作。2015年1月至今在本公司工作。历任马鞍山市传动机械厂成本核算科科长、生产总调度、人事科科长、厂长助理、副厂长，安徽华菱汽车有限公司人力资源部主任科员、部长、生产部副部长、部长，湖南华菱汽车有限公司副总经理、常务副总经理。现任本公司党委副书记。
6、王延安，男，汉族，1965年11月出生，研究生学历，中共党员，正高级工程师。1988年7月毕业于合肥工业大学汽车设计专业。1988年7月至2002年1月在徐州重型机械有限公司工作。2002年1月至今在安徽华菱汽车有限公司工作。历任徐州重型机械有限公司设计员、技术处底盘室主任、技术处处长、供应处处长，安徽华菱汽车有限公司产品开发部部长、总工程师、营销总监、技术总监、副总经理。现任安徽华菱汽车有限公司总经理。
二、独立董事候选人简历
1、郭孔辉，男，汉族，1935年7月出生，大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导师，荣获全国“五·一”劳动奖章。曾任长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师，中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位委员会学科评议组成员，中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。现任本公司独立董事，吉林大学汽车工程学院名誉院长，中国汽车工程学会第七届理事会顾问。
2、郑少华，男，汉族，1969年1月出生，研究生学历，博士学位，中国民主同盟盟员，教授，博士生导师。1991年7月至1993年8月在华侨大学工作。1996年7月至2007年2月在华东政法大学工作。2007年2月至今在上海财经大学工作。历任华侨大学法律系助教，华东政法大学助教、讲师、副教授、教授、科研处副处长、学科办主任。现任本公司独立董事，上海财经大学校长助理、研究生院常务副院长、法学院教授、博士生导师，中国环境资源法学研究会副会长，中国社会法学研究会常务理事、中国经济法学研究会常务理事，上海汉钟精机股份有限公司独立董事，金山开发建设股份有限公司独立董事，亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事。
3、章铁生，男，汉族，1974年10月出生，研究生学历，博士学位，中共党员，教授，硕士生导师，全国会计领军（后备）人才，安徽省学术和技术带头人后备人选。1997年7月至今在安徽工业大学工作。历任华东冶金学院冶金系助教，安徽工业大学管理学院讲师、副教授。现任安徽工业大学商学院教授、副院长，安徽工业大学“公司治理与运营研究中心”（安徽省人文社科重点研究基地）常务副主任。
（下转55版）