（上接54版）

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－006

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十八次会议于2015年4月9日上午10时整在公司办公楼四楼第二会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

  本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司所有者的净利润为-376,365,931.20元，加上年初未分配利润785,025,562.71元，扣除公司本年度已经分配的利润166,722,179.10元，公司2014年年末未分配利润为241,937,452.41元。

  1、公司2014年度拟不进行利润分配。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于公司2014年度经营业绩亏损，公司2014年度拟不进行利润分配。

  2、公司2014年度拟不进行资本公积转增股本。

  公司2014年度利润分配预案须提交股东大会审议。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  四、审议并通过了《公司2014年年度报告全文及其摘要》。

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2014年年度报告后，对公司2014年年度报告发表如下书面审核意见：

  1、公司2014年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第十八次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况。

  3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字【2015】1897号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司2014年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

  4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  5、我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构的议案》。

  同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  六、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。

  2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2014年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的会审字【2015】1898号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

  综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  七、审议并通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  八、审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定要求，对2014年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司两家单位相关资产计提了大额资产减值准备。资产负债表日，公司结合上述公司的期后回款及达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户计提的坏账准备为12,945.67万元，影响公司利润为12,945.67万元。

  公司监事会认为：公司此次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，计提减值准备的审批程序合法合规，依据充分。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次计提大额资产减值准备。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  九、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司完成重大资产重组所得税优惠政策承诺的议案》。

  2011年7月12日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方于2011年3月17日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》的相关约定：“如在上市公司2014年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对于华菱汽车本次评估中采用15%所得税税率预测的评估值与按照25%所得税税率测算的评估值之间的差额计人民币20,040.26万元，星马集团等9名发行对象同意由上市公司以人民币1.00元的价格回购其各自在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。星马集团等9名发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在上市公司2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。”

  2014年10月16日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁布了《关于公布安徽省2014年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高【2014】43号）和《高新技术企业证书》,认定华菱汽车为高新技术企业，证书编号为GR201434000664，有效期为三年。根据国家相关规定，认定为高新技术企业后，华菱汽车自2014年1月1日起三年内享受国家关于高新技术企业所得税等优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

  截至目前，华菱汽车已经履行完成重大资产重组事项的所得税优惠政策的承诺。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  十、审议并通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。

  2014年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目32,994.11万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，2014年度公司累计使用募集资金52,994.11万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为2,424.70万元，加上募集资金专用账户利息收入997.03万元，扣除银行手续费4.81万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为3,416.92万元。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2015】1900号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  十一、审议并通过了《关于公司2015年度向商业银行申请综合授信额度的议案》。

  为顺利完成公司2015年度经营目标，提高公司资金使用效率，公司根据年度资金预算拟向商业银行申请总额为人民币80亿元的综合授信额度。公司授权董事长刘汉如先生代表公司在综合授信额度范围内与各商业银行签署申请授信额度的相关文件。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  十二、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  根据《公司章程》的规定，监事任期三年。公司第五届监事会任期即将届满，公司监事会提名黄玮女士、汪贤志先生、路涛先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

  经公司2015年2月28日召开的职工代表大会审议通过，同意提名羊明银先生、范春霞女士为公司第六届监事会职工代表监事候选人。

  各被提名人已书面同意接受公司监事会的提名。监事候选人简历详见附件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

  2015年4月9日

  附件：

  公司第六届监事会监事候选人简历

  1、羊明银，男，汉族，1968年5月出生，大学专科学历，中共党员，经济师。1989年7月至1996年5月在马鞍山市锅炉厂工作。1996年5月至2006年2月在本公司工作。2006年2月至2013年10月在安徽华菱汽车有限公司工作。2013年10月至今在安徽星马专用汽车有限公司工作。历任本公司质量部部长、技术服务部部长、生产部部长，安徽华菱汽车有限公司生产总监，安徽星马专用汽车有限公司常务副总经理。现任本公司监事会主席、工会主席，安徽星马专用汽车有限公司总经理。

  2、黄玮，女，汉族，1971年10月出生，博士研究生学历，经济学博士。1991年8月至1994年4月在淮南市外事办公室工作。1994年4月至1995年5月在安徽TCM叉车有限公司工作。1995年5月至2008年3月在日本学习。2009年5月至今在安徽省投资集团控股有限公司工作。历任安徽省投资集团控股有限公司投资管理部高级主管。现任本公司监事，安徽皖投工业投资有限公司项目运营部项目经理。

  3、汪贤志，男，汉族，1968年4月出生，大学本科学历，高级会计师。1992年7月至1997年3月在合肥车辆制造厂工作。1997年3月至2000年4月在安徽华普会计师事务所工作。2000年4月至2005年11月在安徽省科技产业投资有限公司工作。2005年11月至今在安徽省信用担保集团有限公司工作。历任合肥车辆制造厂成本会计，安徽华普会计师事务所高级审计员，安徽省科技产业投资有限公司财务部副经理。现任本公司监事，安徽省信用担保集团有限公司投资管理部副经理。

  4、路涛，男，汉族，1973年11月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。1998年7月毕业于安徽工程大学工业设计专业。1998年7月至2015年1月在本公司工作。2015年1月至今在安徽星马汽车集团有限公司工作。历任本公司办公室科员、办公室主任科员、党委办公室副主任、办公室主任、人力资源部部长、物资部部长、综合办主任。现任安徽星马汽车集团有限公司党群工作部部长。

  5、范春霞，女，汉族，1976年2月出生，大学本科学历，中共党员，会计师，2001年获得全国注册会计师资格。1998年7月毕业于江西财经大学财税专业。1998年7月至2003年6月在安徽省铜陵县邮政局工作。2003年6月至今在本公司工作。历任安徽省铜陵县邮政局财务部科员、副主任、主任，本公司审计部副部长、财务部副部长、财务部部长、财务负责人。现任本公司监事、审计部部长。

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马公告编号：2015-007

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年度股东大会。

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月4日14点整

  召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月4日

  至2015年5月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年4月9日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过。相关具体内容详见2015年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第五届董事会第十八次会议决议公告》和《公司第五届监事会第十八次会议决议公告》。

  2、特别决议议案：无。

  3、对中小投资者单独计票的议案：第6、8、14、15、16项议案。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

  应回避表决的关联股东名称：无。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、登记手续

  （1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

  （2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

  （4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

  2、登记时间

  2015年5月3日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

  3、登记地点

  公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

  六、其他事项

  联系人：金方放、李峰

  联系电话：0555-8323038

  传真：0555-8323531

  电子邮件：xm600375@163.com

  联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部

  邮编：243061

  本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  公司第五届董事会第十八次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月4日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－008

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  关于推选职工监事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2015年4月9日收到公司工会委员会《关于推选羊明银先生、范春霞女士担任公司第六届监事会职工监事的函》。根据《公司章程》的规定，监事任期三年，公司第五届监事会任期即将届满。经公司2015年2月28日召开的职工代表大会审议通过，同意推选羊明银先生、范春霞女士为公司第六届监事会职工代表监事。羊明银先生、范春霞女士均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规关于监事任职的资格和条件，具备担任公司监事的资格。羊明银先生、范春霞女士将与公司股东大会选举产生的3名监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  2015年4月9日

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－009

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  关于计提大额资产减值准备的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定要求，对2014年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司两家单位相关资产计提了大额资产减值准备。公司于2015年4月9日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》，现将本次计提大额资产减值准备的具体情况予以公告。

  一、计提大额资产减值准备的基本情况

  截至2014年12月31日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司两家单位的应收款项余额为24,618.48万元。上述应收款项主要为销售矿用自卸车形成的应收款项。2014年度，受国内煤矿市场低迷、矿用自卸车终端用户业务停滞的影响，公司对上述公司的应收款项出现逾期，且自2014年11月起，公司多次派人前往上述公司进行了沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对上述客户单独计提坏账准备。

  二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响

  截至2014年12月31日，公司财务部门按照企业会计准则的规定，会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况的评估结果、可执行财产等情况，预计上述应收款项可收回金额约为9,600.00万元，低于账面价值的差额约为15,000.00万元。

  期后，根据上述公司的回款情况及2015年3月16日公司与内蒙古日强建筑机械有限责任公司达成的和解协议，公司对上述应收款项可收回金额重新进行了评估，预计上述应收款项可收回金额约为11,672.81万元，低于账面价值的差额约为12,945.67万元，公司对上述客户计提坏账准备12,945.67万元。

  综上，资产负债表日，公司结合上述公司的期后回款及达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户计提的坏账准备为12,945.67万元，影响公司利润为12,945.67万元。

  三、董事会、监事会和独立董事意见

  本次计提大额资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事亦对计提资产减值准备事项发表了独立意见。

  公司董事会认为：公司此次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。计提减值后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  公司监事会认为：公司此次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，计提减值准备的审批程序合法合规，依据充分。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次计提大额资产减值准备。

  公司独立董事认为：公司此次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。计提减值准备的审批程序合法合规。计提减值后，2014年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。根据前述意见，同意公司本次计提大额资产减值准备。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议。

  2、公司第五届监事会第十八次会议决议。

  3、公司独立董事的独立意见。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－010

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求和相关格式指引的规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。

  （二）以前年度募集资金使用情况

  截至2013年12月31日止，累计使用募集资金117,452.86万元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,026.58万元；直接投入募集资金项目17,426.28万元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元；使用暂时闲置募集资金用于结构性存款26,000.00万元。

  募集资金专用账户利息收入282.67万元，扣除银行手续费2.64万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为691.07万元。

  （三）本年度募集资金使用及结余情况

  2014年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目32,994.11万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元， 2014年度公司累计使用募集资金52,994.11万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为2,424.70万元，加上募集资金专用账户利息收入997.03万元，扣除银行手续费4.81万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为3,416.92万元。

  二、募集资金管理情况

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  根据《公司募集资金管理办法》的要求，公司连同保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称华林证券）和募集资金存储银行中国光大银行股份有限公司马鞍山分行（以下简称光大银行马鞍山分行）签署《募集资金专户存储三方监管协议》及其《补充协议》，在光大银行马鞍山分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  截至2014年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币94,446.98万元。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2015】1900号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  华林证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。经核查，华林证券有限责任公司认为：公司2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  （二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字【2015】1900号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■