第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-004
百隆东方股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十二次会议于2015年4月9日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际到会并参加表决9人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：
一、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2014年度财务工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2014年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2014年度母公司实现的净利润379,094,412.94元，减去按10%提取法定盈余公积37,909,441.29元，当期可供分配的母公司净利润为341,184,971.65元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2014年12月31日总股本750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计现金分红165,000,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年年度报告》全文及其摘要
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年年报》及《百隆东方2014年年报摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度审计报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
七、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项情况报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度募集资金存放与使用情况专项情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2014年度社会责任报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2015年度研发投入的议案》
为保障公司日常产品研发经费。2015年度，公司将投入不少于当年营业收入3%比例的资金用于产品研究开发。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2014年度独立董事述职报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《2014年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于推举赵如冰担任公司独立董事的议案》
赵如冰先生简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见公司同日刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十二、审议通过《2014年度审计委员会述职情况报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《2014年度审计委员会述职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《百隆东方2014年度内部控制自我评价报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于追加对子公司百隆（越南）有限公司投资的议案》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于追加对子公司百隆（越南）有限公司投资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于2015年度对子公司提供担保的议案》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于2015年度对子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>》
根据公司2014年度利润分配方案，对公司章程部分条款修订如下：
原第六条 公司注册资本为人民币75,000万元。
现修改为 第六条 公司注册资本为人民币150,000万元。
原第十九条 公司的股份总数为75,000万股，均为普通股。
现修改为 第十九条 公司于2012年6月12日首次公开发行股票上市时股份总数为75,000万股，均为普通股；公司2014年度利润分配方案实施后，因公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司股本从75,000万股变更为150,000万股，均为普通股。
同时授权公司董事会办理章程变更相关手续。
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方公司章程（2015年修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于制定年度报告重大差错责任追究制度的议案》
为进一步提高公司规范运作水平，加大年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》”、《百隆东方股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方年度报告重大差错责任追究制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件
百隆东方第二届董事会第十二次会议决议
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2015年4月9日
附件：
独立董事候选人赵如冰先生简历
赵如冰 先生，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公司、华能房地产开发公司，现担任景顺长城基金管理有限公司 董事长。在工业企业管理、上市重组及资产管理等方面具有丰富经验。
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-005
百隆东方股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届监事会第九次会议于2015年4月9日在公司总部会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实际到会并参加表决3人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会监事认真审议，本次会议审议通过如下事项：
一、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2014年年度报告》全文及其摘要
监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司依法运行、财务报告真实性等情况进行了监督。监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司2014年度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年年报全文》及《百隆东方2014年年报摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2014年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2014年度母公司实现的净利润379,094,412.94元，减去按10%提取法定盈余公积37,909,441.29元，当期可供分配的母公司净利润为341,184,971.65元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2014年12月31日总股本750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计现金分红165,000,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度财务工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2014年度社会责任报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度社会责任报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《百隆东方2014年度内部控制自我评价报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于2015年度对子公司提供担保的议案》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于2015年度对子公司提供担保的公告》。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修改<公司章程>》
根据2014年度利润分配方案，对公司章程部分条款进行修订如下：
原第六条 公司注册资本为人民币75,000万元。
现修改为 第六条 公司注册资本为人民币150,000万元。
原第十九条 公司的股份总数为75,000万股，均为普通股。
现修改为 第十九条 公司于2012年6月12日首次公开发行股票上市时股份总数为75,000万股，均为普通股；公司2014年度利润分配方案实施后，因公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司股本从75,000万股变更为150,000万股，均为普通股。
同时授权公司董事会办理章程变更相关手续。
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方公司章程（2015年修订）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
备查文件
百隆东方第二届监事会第九次会议决议
特此公告。
百隆东方股份有限公司监事会
2015年4月9日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-006
百隆东方股份有限公司2014年度
募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕577号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票15,000万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金204,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为199,000万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年6月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关外部费用12,108,367.47元后，公司本次募集资金净额为1,977,891,632.53元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕168号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金172,417.19万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益为2,592.16万元；2014年度实际使用募集资金28,425.74万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益为461.61万元；累计已使用募集资金200,842.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益为3,053.77万元。
截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《百隆东方股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2012年7月25日分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市江北支行、汇丰银行（中国）有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司淮安新国纺织有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司淮安分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司山东百隆纺织有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司邹城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部完成销户：
■
[注1]: “淮安高档纺织品生产项目”由全资子公司淮安新国纺织有限公司实施。
[注2]: “邹城年产25,000吨色纺棉项目”由全资子公司山东百隆纺织有限公司实施。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本年度内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（五）募集资金补充流动资金情况
2014年5月8日，本公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。上述变更募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第二届董事第六次会议、第二届监事会第五次会议、2013年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。
截至本报告期末，本次节余募集资金已全部使用完毕。
（六）对闲置募集资金进行现金管理情况
2013年12月23日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。2014年1-12月，公司累计使用募集资金购买银行理财产品83,400万元，累计赎回银行理财产品111,000万元，累计收到银行理财产品收益合计460.92万元，截至2014年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品余额为0万元。上述使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。
（七）使用超募资金永久补充流动资金情况
本年度内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至本报告期末，本次节余募集资金已全部使用完毕。募集资金专户已全部销户。
四、变更募集资金投资项目的资金
2014年5月8日，本公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据目前两个募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局，缩减募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。上述变更募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第二届董事第六次会议、第二届监事会第五次会议、2013年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。
上述节余募集资金永久性补充流动资金后，本公司计划用于保障海外新建产能的资金投入需求以及日常生产经营的资金周转需求。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司对募集资金使用情况均及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。
百隆东方股份有限公司董事会
二〇一五年四月十三日
附表1
募集资金使用情况对照表
2014年1-12月
编制单位：百隆东方股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
[注1]：截至2014年12月31日，山东邹城年产25,000吨色棉纺项目两个车间已建成投产。2014年5月8日，经公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
[注2]：经公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据目前两个募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局，缩减募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。所以山东邹城募投项目的净利润没有达到预计效益。
淮安高档纺织品项目原计划于2013年12月完全达到设计生产能力。实际于2014年5月，淮安高档纺织品项目四个车间全部投产。由于2014年刚刚建成并投入生产，前期投入成本较高，经济效益尚未体现。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：百隆东方股份有限公司 2014年度 单位：万元人民币
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证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-007
百隆东方股份有限公司
关于对子公司百隆（越南）有限公司
追加投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的：百隆（越南）有限公司（以下简称“百隆越南”）
● 投资金额：三期增加注册资金5,000万美元，追加总投资5,200万美元，本次扩大投资后，百隆越南注册资本达到1亿美元，投资总额达到3亿美元。百隆越南三期注册资金全部以自筹资金解决。
● 特别风险提示：本次项目增资尚需取得国内及当地投资主管部门审批核准后，方可实施。
一、对外投资概述
公司第二届董事会第十二次会议于2015年4月9日审议通过《对子公司百隆（越南）有限公司追加投资的议案》，为优化公司产能布局，增强国际市场竞争力，同时基于对越南子公司长期发展的信心，同意公司对百隆越南追加投资，三期增加注册资金5,000万美元，追加总投资5,200万美元，本次扩大投资后，百隆越南注册资本达到1亿美元，投资总额达到3亿美元。百隆越南三期注册资金全部以自筹资金解决。截至目前，百隆越南第一期已全部投入生产，二期已进入试生产阶段。
本次对百隆越南扩大投资不属于关联交易，且不构成重大资产重组事项。以上对外投资决策权限在公司董事会授权范围内，不需要提交公司股东大会审议。本次项目增资尚需取得国内及越南当地投资主管部门审批核准后，方可实施。（下转46版）