第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-022
南威软件股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2015年4月9日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2015年3月27日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由代理董事长侯济恭先生主持，应出席董事7名，实际出席董事6名，董事长吴志雄先生应有关部门要求协助调查缺席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-024
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2014年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司新增业务会计政策的议案》
为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果，同意公司新增建造合同会计政策。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-025
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于〈公司2014年内部控制制度自我评价报告〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于〈公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-026
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于〈公司2014年度报告及其摘要〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司2014年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈公司2014年度利润分配预案〉的议案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为86,886,642.29元，2014年度母公司净利润为95,123,544.46元。按照相关规定，公司提取10%法定盈余公积金后，截止2014年度合并报表口径和母公司可供股东分配的利润分别为265,548,006.81元和284,429,784.23元。
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议2014年利润分配预案为：以截止2014年 12月 31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计分配现金股利18,000,000.00元。公司不实施送股，也不实施资本公积金转增股本。此次现金分红占母公司可供股东分配的利润比例为6.33%，占2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为20.72%。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中：5,000万元用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品或银行结构性存款产品，1亿元用于购买期限不超过12个月的保本型理财产品。同时授权公司总经理具体实施上述理财事宜，授权期限自本次董事会议审议通过之日起1年内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构太平洋证券股份有限公司对此发表了核查意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-027
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于为控股子公司福建神威系统集成有限责任公司提供担保的议案》
福建神威系统集成有限责任公司（以下简称“福建神威”）为公司控股子公司，主营业务为轨道交通类产品的研发和服务等，注册资本5，000万元，公司持股比例55%，MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD.持股比例40%，福州风颂自动化技术有限公司持股比例5%。2014年11月17日，公司收到福建神威与福州市城市地铁有限责任公司签订《福州市轨道交通1号线工程（一期）自动售检票系统》合同书，合同金额8,395.42万元。因实施上述项目涉及设备采购金额较大，为保证福建神威生产经营所需资金，福建神威拟向商业银行申请不超过人民币3,000万元的综合授信。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号文）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在神通电脑股份有限公司（MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD是神通电脑股份有限公司全资控制的孙公司）为本公司对福建神威的担保提供40%的反担保的前提下，公司为福建神威的银行综合授信提供担保金额不高于3,000万元的全额连带责任担保（福州风颂自动化技术有限公司应承担的5%担保责任由我公司承担），具体条款以公司与贷款银行签订的担保协议为准。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2014年度独立董事述职报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-028
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-028
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-028
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-028
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于制定〈投融资管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于制定〈年度报告工作制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年4月9日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-023
南威软件股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司第二届监事会第六次会议于2015年4月9日在泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
（一）审议通过《关于〈公司2014年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2014年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2014年度利润分配预案〉的议案》
监事会对公司《关于〈公司2014年度利润分配预案〉的议案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2014年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
3、同意将2014年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）审议通过《关于〈公司2014年度报告及其摘要〉的议案》
监事会对董事会编制的公司2014年度报告及其摘要进行了认真审核，与会监事一致认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与 2014 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）审议通过《关于〈公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
监事会对董事会编制的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议，审核意见如下：
公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）审议通过《关于〈公司2014年内部控制制度自我评价报告〉的议案》
监事会审查后认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全了公司内部控制相关制度。董事会提报的《公司2014年内部控制制度自我评价报告》能够客观公正地反映公司内部控制的实际情况。
表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司新增业务会计政策的议案》(详见上海证券交易所网站)
监事会认为：本次新增业务会计政策，符合公司实际，符合相关的法律法规的规定和要求，新增会计政策能够更准确、真实地反映公司财务状况，是必要的、合理的和稳健的，同意公司本次新增业务会计政策事项。
表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司使用不超过15,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2015年4月9日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-024
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1332号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股。本次发行完成后公司注册资本变更为人民币10,000万元，已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。经上海证券交易所批准，公司股票于2014年12月30日在上海证券交易所上市交易。
本次修订主要系根据公司发行上市的实际情况对《公司章程》有关条款进行相应完善。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过后，报福建省工商行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年4月9日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-025
南威软件股份有限公司
关于公司新增业务会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月9日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司新增业务会计政策的议案》。现将本次新增业务会计政策的具体内容公告如下：
一、本次新增制定建造合同会计政策的原因
公司于2015年2月取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《建筑智能化工程设计与施工壹级资质证书》（证书编号：C135010003），公司智能化项目（即建造合同）预计未来收入将迅速增加。公司原有的收入确认会计政策仅覆盖软件开发、系统集成和技术服务三个方面，缺乏建造合同的会计政策。为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第15号——建造合同》，结合公司新增业务特点，公司制定了建造合同的会计政策。
二、本次制定建造合同会计政策的具体内容
建造合同的收入与费用的确认原则如下：
1、在建造合同的结果能可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
建造合同的结果能可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完工尚需发生的成本能够可靠地确定。
2、建造合同的结果不能可靠估计的，分为下列情况处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照建造合同的结果能可靠估计的规定确认与建造合同有关的收入和费用。
3、合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
三、本次新增会计政策对财务状况和经营成果的影响
本次制定建造合同会计政策，是为适应公司新增业务需求，符合企业会计准则的相关规定。公司执行建造合同的会计政策，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的财务报表不产生影响。
四、审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次新增业务会计政策已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事和公司监事会均发表了意见。
五、独立董事意见
独立董事基于独立判断的立场，认为：公司此次新增业务会计政策是为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果而做出的。此次新增业务会计政策符合国家相关法律法规和企业会计准则的规定，适应公司新增业务的需求，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次新增业务会计政策的议案。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次新增业务会计政策，符合公司实际，符合相关的法律法规的规定和要求，新增会计政策能够更准确、真实地反映公司财务状况，是必要的、合理的和稳健的，同意公司本次新增业务会计政策事项。
七、备查文件
1.《第二届董事会第十二次会议决议》
2.《第二届监事会第六次会议决议》
3.《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年4月9日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-026
南威软件股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
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截至 2014年12月31日，公司募集资金余额为人民币356,799,980.00元，实际募集资金净额差异人民币7,719,980元，系尚未支付的发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。
（二）募集资金存储情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额如下：
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(下转52版)