第八届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-008
百大集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开第八届董事会第十次会议。本次会议的通知已于2015年3月31日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式。会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈顺华先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过公司《2014年度业务报告及2015年业务发展计划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2015年财务预算方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为155,596,510.34元，年初未分配利润为466,505,956.72元，按照母公司利润表实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,896,269.44元，并扣除已分配2013年度股东利润37,624,031.6元，年未可供股东分配的利润为569,582,166.02元。
鉴于公司拟开拓发展医疗健康服务新产业，需要大量资金支持，为配合新产业项目投资的需要，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存以后年度可供分配利润为569,582,166.02元。
独立董事就上述预案发表了独立意见，认为2014年度利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司第八届董事会第十次会议审议通过《2014年度利润分配预案》，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效。因此，对董事会作出的利润分配预案表示同意。
因公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,董事会特作说明如下：
1、公司近三年的利润分配情况
单位：元 币种：人民币
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公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为37,624,031.6元，占最近三年实现的年均可分配利润的30.96%，符合公司章程中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
2、公司未分配利润用途及说明
公司在不断做好已有传统商贸服务业的同时，拟抓住当前良好的市场机遇，多方寻找优质项目，开拓发展医疗健康服务新产业。公司将留存部分未分配利润投入新产业的开拓建设，有利于促进公司业务的多元化和经营的可持续发展，有利于维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。
3、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，以网络互动方式召开2014年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。
六、审议通过《关于2014年度高级管理人员薪酬考核的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《2014年董事长薪酬方案》、《2014年高级管理人员薪酬方案》，公司董事长、总经理以及其他高级管理人员2014年度薪酬考核情况如下：
单位： 万元 （税前）
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七、审议通过《2015年董事长薪酬方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2015年董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬为108万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确定。
八、审议通过《2015年高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2015年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的60%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的40%。基本薪酬为总经理72万，其他高级管理人员27—42万；董事长及高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为222 万元。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。
高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核并提交董事会批准后发放。董事长的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定并提交董事会批准后发放。
九、审议通过《关于2014年度报告正文及摘要的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2014年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2014年度内部控制自我评价报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上第二、三、五、七、九项议案将递交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十三日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-009
百大集团股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年3月31日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2015年4月9日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2014年度利润分配预案》。同意公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存以后年度可供分配利润为569,582,166.02元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2014年度报告正文及摘要》，并发表审核意见如下：
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对公司2014年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上全部议案将递交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司监事会
二〇一五年四月十三日