(上接57版)

  金轮科创股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金的事前认可意见

  金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）全体股东以现金及非公开发行股份的方式购买其合计持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《金轮科创股份有限公司章程》和《金轮科创股份有限公司独立董事制度》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会2015年第五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。

  作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是发行股份及支付现金购买资产，进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的上述相关交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

  独立董事：

  钱锡麟 贺小勇 陆 健

  2015年 4月10日

  金轮科创股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金之独立意见

  金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）全体股东以现金及非公开发行股份的方式购买其合计持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《金轮科创股份有限公司章程》和《金轮科创股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

  1. 根据本次重大资产重组方案，公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为朱善忠、朱善兵、洪亮，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，朱善忠、朱善兵、洪亮在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《金轮科创股份有限公司章程》的有关规定。

  2. 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

  3. 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的价格拟参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值并由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  4公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会2015年第五次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《金轮科创股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  5. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，公司符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  6. 本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。

  独立董事：

  钱锡麟 贺小勇 陆 健

  2015年4月10日