六届六次董事会决议公告
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－005
澳柯玛股份有限公司
六届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司六届六次董事会会议通知于2015年4月7日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于2015年4月11日在公司会议室以现场方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司李蔚董事长主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次董事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第二项、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第三项、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第五项、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2015-007）。
第六项、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第SD-4-009号《审计报告》，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润71,472,109.90元，母公司净利润34,110,980.15元，截至报告期末，母公司未分配利润309,970,319.96元，合并未分配利润-256,958,748.62元；根据《章程》“公司利润分配以母公司可供分配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则”规定，公司尚不具备分红条件。因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。
第七项、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第八项、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第九项、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内控审计机构；具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：临2015-008）。
第十项、审议通过《关于公司2015年度融资业务及担保授权的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、授信等文件及相关协议合同。具体如下：
1、授权融资业务范围包括：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托融资、委托融资、理财直接融资工具等其他融资业务；
2、担保业务授权范围包括：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保。明细如下：
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3、授权董事长签署单笔金额3亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过15亿元、担保业务不超过17.5亿元。
5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
第十一项、审议通过《关于公司独立董事2014年度述职报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第十二项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第十三项、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2015-009）。
第十四项、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的公告》（公告编号：临2015-010）。
第十五项、审议通过《关于执行2014年新企业会计准则的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于执行2014年新企业会计准则的公告》（公告编号：临2015-011）
第十六项、审议通过《关于修改<对公司控股子公司进行增资的关联交易议案>的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
2014年2月21日，公司五届二十一次董事会审议通过了《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易议案》，同意公司与关联方澳新（香港）有限公司共同出资1500万港元，对公司控股子公司澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资，其中公司新增出资1013万港元。具体详见2014年2月22日公司发布的《澳柯玛股份有限公司关于对控股子公司进行增资的关联交易公告》（临2014-005号）。
现根据公司经营发展及进出口业务管理需要，对上述议案内容进行修改，更改为公司对澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资，增资额度为1013万港元。增资后，澳柯玛（香港）贸易有限公司股本增加至1033万港元，公司持有其100%股权。截至目前，公司对澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资的手续已办理完毕。
上述议案中，第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第九项、第十项、第十三项及第十四项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015年4月14日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015-006
澳柯玛股份有限公司
六届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次监事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司六届四次监事会会议通知于2015年4月7日以书面、电子邮件等方式发送给各位监事；会议于2015年4月11日在本公司会议室以现场方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，其中，监事会主席王言宝先生授权委托监事会副主席黄卫东先生出席并表决；会议由公司监事会副主席黄卫东先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次监事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2014年度有关事项发表独立意见如下：
(1)对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照有关法律法规及《章程》的规定规范运作，已建立较为完善的公司治理结构及治理制度；公司董事及高级管理人员在履行职责和行使权力时恪尽职守，勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(2)对检查公司财务情况的独立意见
公司已建立较为完善的财务内部控制制度，并在日常工作中得到了有效执行，财务管理规范；公司2014年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，其客观、真实地反映了公司2014年度财务状况和经营成果。
(3)对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大资产收购、出售事项。
(4)对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司有关关联交易已履行必要的决策审批程序，并严格按照有关关联交易协议执行，信息披露及时充分，公司关联交易符合“三公”原则，没有损害公司及非关联股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于对于公司2014年年度报告的审核意见的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2014年年度报告进行了认真严格的审核，认为：
（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
因此，我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司2014年度内部控制情况及效果；截至报告期末，公司不存在影响内部控制有效性的重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制设计与运行健全有效。
6、审议通过《关于提名公司监事会监事候选人的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
会议经审议，同意提名李方林先生、刘成虎先生为公司第六届监事会监事候选人（简历附后），其任期与公司第六届监事会其他监事任期相同。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于执行2014年新企业会计准则的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次因执行财政部相关规定而进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则规定，与公司实际情况相符，其决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行2014年新企业会计准则及其涉及的会计政策变更。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015年4月14日
附：监事候选人简历
李方林先生，生于1962年12月，本科学历。曾任青岛市医药总公司处长、副总经理，青岛国风集团公司董事、副总经理、党委委员，青岛华阳制药有限公司董事长等职；2001年9月至2013年7月任青岛市食品药品监督管理局副局长、党委委员；2013年7月至今任青岛市政府市直企业监事会主席，期间曾历任青岛城发集团、青岛市政工程集团、青岛市园集团监事会主席，现任青岛益佳集团、青岛西海岸发展集团监事会主席。
刘成虎先生，生于1963年7月，本科学历。曾任青岛经济技术开发区工业发展总公司审计科长，青岛市建委开发局财务科长、副处长等职；2003年1月至今任青岛市政府市直企业监事（正处长），期间曾历任青岛市市政集团、青岛市机械总公司、海信集团、双星集团有限责任公司、青啤集团等监事。
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－007
澳柯玛股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性
根据生产经营需要，2015年公司将继续通过青岛澳柯玛制冷发展有限公司采购原材料，并继续向其销售部分产品、材料、割帐等，青岛澳柯玛制冷发展有限公司为公司关联法人，本次交易属于关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将相关议案提交公司六届六次董事会进行审议。
2、在召开董事会会议前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见，同意将相关议案提交公司六届六次董事会进行审议。
3、公司六届六次董事会于2015年4月11日在公司会议室召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。
4、公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，具体如下：
公司2015年度日常关联交易为公司生产经营活动所需，公司所预计的2015年度日常关联交易客观、合理，且采取公允的市场定价，不会损害公司及股东包括中小股东利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计情况（单位：元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：青岛澳柯玛制冷发展有限公司
法定代表人：丁英立
注册资本：2000万元
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务。
（二）与上市公司的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”），澳柯玛集团与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任澳柯玛集团董事长，公司总经理兼任澳柯玛集团总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
青岛澳柯玛制冷发展有限公司依法存续且正常经营，在与公司日常交往中能够遵守并严格履行合同约定，具有良好履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据
本次日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
青岛澳柯玛制冷发展有限公司采购网络健全；目前，公司在采购网络不健全的情况下，继续通过其采购原材料，并继续向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于公司降低采购及生产经营成本。本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
2015年4月11日，公司与青岛澳柯玛制冷发展有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》。
六、备查文件
1、公司六届六次董事会会议决议
2、独立董事对于公司六届六次董事会相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015年4月14日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－008
澳柯玛股份有限公司
关于聘请会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司（以下简称公司）于2015年4月11日召开了六届六次董事会，本次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内控审计机构；该议案尚须提交公司股东大会审议。具体如下：
1、关于本次聘请会计师事务所的说明
公司2014年度财务报告及内控审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。近日，公司收到中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的函件，获悉承担本公司2014年度审计工作的执业团队拟整体加入致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，并且是国内十二家具有H股审计资质的事务所之一，为全球领先的国际会计组织Grant Thornton International(“致同国际”)在中国唯一的成员所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。
为确保公司审计工作的连续性与稳定性，经公司六届六次董事会审议，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内控审计机构。
2、独立董事对于本次聘请会计师事务所的意见
公司独立董事事前认真审查了有关文件，同意将前述议案提交公司六届六次董事会进行审议；并发表独立意见如下：
“致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务报告及内控审计工作的要求。因此，为保证公司审计工作的连续性及稳定性，我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内控审计机构，对公司六届六次董事会相关议案的表决结果无异议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
3、备查文件
（1）公司六届六次董事会会议决议
（2）独立董事对于公司六届六次董事会相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015年4月14日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－009
澳柯玛股份有限公司关于
修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年10月，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，根据上述修订，结合公司实际情况，现经公司六届六次董事会审议，同意对公司章程部分条款进行修订。具体如下：
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本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，待股东大会批准后，公司相应办理工商变更手续。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015年4月14日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－010
澳柯玛股份有限公司关于修订
公司《股东大会议事规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月11日，公司六届六次董事会审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》，同意对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体如下：
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本次修订尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015年4月14日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－011
澳柯玛股份有限公司
关于执行2014年
新企业会计准则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是公司执行2014年财政部修订及颁布的8个会计准则的具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
●本次会计政策变更不影响比较期间财务报表的净利润、净资产，主要影响比较期间资产负债表项目的列报
一、新会计准则相关情况
财政部于2014年1月26日起陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“金融工具列报准则”）。
上述新会计准则中，除金融工具列报准则在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，其他准则于2014年7月1日起施行。
二、执行新会计准则对公司的影响
公司已按照上述新会计准则及应用指南等编制2014年度财务报告，同时根据有关衔接规定进行了追溯调整；追溯调整不影响比较期间财务报表的净利润、净资产，主要影响比较期间资产负债表项目的列报。对比较期间合并资产负债表项目的影响具体如下：
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除上述外，执行其他新会计准则所导致的会计政策变更不会对公司2014年度财务报表项目和金额产生影响，比较财务报表中的相关项目亦无需进行调整。
三、董事会关于执行新会计准则的说明
董事会认为：公司本次执行新企业会计准则并对有关会计政策进行变更是根据财政部要求而实施的，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、监事会关于执行新会计准则的意见
监事会认为：公司本次因执行财政部相关规定而进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则规定，与公司实际情况相符，其决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行2014年新企业会计准则及其涉及的会计政策变更。
五、独立董事关于执行新会计准则的意见
独立董事认为：变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能够准确反映公司财务状况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015年4月14日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－012
澳柯玛股份有限公司
监事辞职公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司（以下简称公司）监事会于2015年4月13日收到监事会主席王言宝先生、监事李在岩先生递交的辞职申请。王言宝先生因已退休原因，申请辞去公司第六届监事会主席及监事职务；李在岩先生因工作变动，申请辞去公司第六届监事会监事职务。辞职后，王言宝先生、李在岩先生将不再担任公司任何职务。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，王言宝先生、李在岩先生的辞职报告自送达公司监事会时生效。此次监事辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数，不会影响监事会正常运作。
在担任公司监事期间，王言宝先生、李在岩先生独立公正、勤勉尽责，为保护广大投资者的合法权益和促进公司规范运作发挥了积极作用，公司对王言宝先生、李在岩先生所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015年4月14日