（下转B46版）

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2015-005

  中南出版传媒集团股份有限公司

  第二届董事会

  第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2015年4月11日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼以现场方式召开。本次会议于2015年4月3日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席董事9人，实际以现场方式出席董事8人，董事彭兆平因公未能亲自出席会议，委托董事高军代为出席会议并行使表决权。监事会主席黄一九、监事刘红及保荐代表人杨青松列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长龚曙光先生主持，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司独立董事2014年度述职报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司总经理2014年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2014年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司董事2014年度薪酬的议案》

  2014年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：董事长龚曙光、董事张天明均不在公司领取薪酬；董事丁双平在公司领取薪酬人民币79.4318万元；董事彭兆平、高军在公司各领取薪酬人民币74.304万元；董事舒斌在公司领取薪酬人民币72.1557万元；独立董事熊澄宇和陈共荣在公司各领取津贴人民币10万元，独立董事干春晖在公司领取1-8月份津贴人民币6.6667万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》

  2014年度公司高级管理人员拟按如下标准领取薪酬：

  公司总经理丁双平在公司领取薪酬79.4318万元，公司常务副总经理彭兆平在公司领取薪酬74.304万元，公司董事会秘书、副总经理高军在公司领取薪酬74.304万元，公司财务总监王丽波在公司领取薪酬71.0301万元。

  原公司副总经理兼湖南省新华书店有限责任公司董事长秦玉莲在公司领取1-9月份薪酬95.6557万元，公司副总经理兼湖南天闻新华印务有限公司董事长潘晓山在公司领取薪酬71.0301万元，公司副总经理兼湖南文艺出版社有限责任公司执行董事、总经理刘清华在公司领取薪酬71.0301万元，公司副总经理兼湖南潇湘晨报传媒经营有限公司执行董事龙博在公司领取薪酬69.9707万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》

  2014年度母公司实现净利润1,033,387,880.33元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，按10%的比例提取法定盈余公积金103,338,788.03元，加2014年初未分配利润1,493,563,404.64元，减2014年实施的2013年度派发的现金359,200,000.00元，2014年末累计可供分配的利润为2,064,412,496.94元。2014年度，公司拟以总股本1,796,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.7元（含税），本次合计派现484,920,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务与内部控制审计机构的议案》

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务和内部控制审计机构，费用总计为280万元，其中年度财务审计费用220万元，内部控制审计费用60万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于拟签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2015-007）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2014年度日常性关联交易执行情况与2015年度日常性关联交易预计情况的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于2014年度日常性关联交易执行情况与2015年度日常性关联交易预计情况的公告》（编号：临2015-008）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号：临2015-009）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于公司2015年内部控制规范实施工作方案的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于湖南省新华书店有限责任公司受让华为公司持有的天闻数媒科技（北京）有限公司25%股权的议案》

  为进一步加快中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）数字教育产业的重点投资和战略布局，提升公司对数字教育业务的掌控力，推动中南传媒全资子公司湖南省新华书店有限责任公司（以下简称“省新华书店”）实现从传统教育服务商到现代教育服务商的战略转型，促进天闻数媒科技（北京）有限公司（以下简称“天闻数媒”）快速发展，拟由省新华书店以自有资金人民币1.6亿元受让华为技术有限公司（以下简称“华为公司”）持有的天闻数媒25%股权。

  天闻数媒主要产品为在线教育产品和数字文化产品，注册资本为3.2亿元，本次受让股权完成后，中南传媒、省新华书店、华为公司占天闻数媒出资比例分别为51%、25%、24%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《关于提名龚曙光等六名同志为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司提名龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌六名同志为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件一）。上述候选人均未持有公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议通过《关于提名熊澄宇等三名同志为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，公司第二届董事会提名熊澄宇、陈共荣、靳玉英三名同志为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件二）。上述候选人均未持有公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议；独立董事的任职资格以上海证券交易所审核无异议为前提。

  二十、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于召开2014年年度股东大会的通知》（编号：临2015-010）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  附件一：非独立董事候选人简历

  龚曙光，男，1959年4月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南澧县人，中共党员，编审，山东师范大学中文系中国文学专业文学硕士。历任湖南省文联办公室主任，湖南通程国际大酒店常务副总经理，湖南省报刊出版服务中心主任、党总支书记，潇湘晨报社社长、总编辑，湖南出版集团副总经理，2004年7月至2007年8月任湖南出版投资控股集团有限公司副董事长、常务副总经理，2007年8月迄今任湖南出版投资控股集团有限公司党委书记、董事长，2008年12月迄今兼任中南出版传媒集团股份有限公司董事长。

  张天明，男，1955年8月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南长沙人，中共党员，编审，武汉大学中文系汉语言文学专业文学学士。历任湖南省新闻出版局办公室秘书，湖南少年儿童出版社编辑、总编室主任、社长，2004年11月至2007年8月任湖南出版集团党委委员、副总经理，2007年8月至2009年3月任湖南出版投资控股集团有限公司党委委员、总经理，2009年3月迄今任湖南出版投资控股集团有限公司党委委员、副董事长、总经理，湖南盛力投资有限责任公司执行董事。2008年12月迄今兼任中南出版传媒集团股份有限公司董事。

  丁双平，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南攸县人，中共党员，副编审，北京师范大学历史学专业史学学士。1985年至2005年历任岳麓书社编辑室编辑、出版服务公司经理、《网上俱乐部》主编、岳麓书社社长，2005年至2008年历任湖南教育出版社社长和《中学生百科》主编，2008年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理、图书与电子音像出版产业部部长。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事、总经理。

  彭兆平，女，1964年3月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南沅江人，中共党员，编审，中山大学哲学专业哲学学士，湖南大学企业管理专业管理学硕士。历任湖南人民出版社政治理论编辑室编辑、副主任，湖南少年儿童出版社副社长、社长，2008年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理、报刊网络与新介质媒体产业部部长。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事、常务副总经理。

  高军，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，黑龙江巴彦人，中共党员，高级会计师，湖南财经学院财会专业学士，上海财经大学工商管理硕士。历任湖南省新闻出版局计财处干事，湖南省出版公司科长、副总经理，2004年至2008年任湖南出版投资控股集团有限公司战略投资部部长，