第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-013
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第十九次会议通知于2015年3月30日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2015年4月10日16:00在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中邱普女士、罗红葆先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度总经理工作报告》
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度董事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中的相关章节内容。
公司独立董事罗红葆先生、邱普女士、卜功桃先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2014年年度股东大会上述职。
《独立董事 2014年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了公司《2014年年度报告及摘要》
该议案需提交股东大会审议。
《2014年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度财务决算报告》
2014年全年公司实现营业收入51,720.52万元，较上年同期增长23.21%；营业成本41,439.18万元，较上年同期增长30.99%；实现归属于上市公司股东净利润 1,132.85万元，同比增长11.22%。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，母公司2014年度实现净利润3,353,649.28元，加上年初未分配利润33,170,931.44元，减去本年度因实施2013年度利润分配方案而使用未分配利润1,998,000元和按母公司净利润10%提取盈余公积335,364.93元，截至2014年末母公司可供股东分配的利润34,191,215.79元。
公司2014年年度利润分配预案为：拟以2014年12月31日的总股本19,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金1,998,000元（含税）, 不送股，不以公积金转赠股本。剩余未分配利润结转至以后使用。
公司董事会认为，本次权益分派方案合法合规。
独立董事就该议案发表了独立意见：经审核，我们认为，董事会提出的2014年度利润分配预案符合公司章程及公司股东分红回报规划的相关规定。我们对该利润分配预案无异议，并同意提请公司2014年度股东大会审议。
该预案需提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司在2014年能够认真按照《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构就该议案发表了核查意见，审计机构出具了《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
该议案需提交股东大会审议。
《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在2014年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
该议案需提交股东大会审议。
《2014年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，董事会同意续聘其为公司2015年度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
九、经关联董事许伟明先生、徐琦女士、许雷宇先生回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》
独立董事就该议案发表了独立意见：公司董事会在审议《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
该议案需提交股东大会审议。
《关于2015年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于申请银行授信的议案》
根据公司业务发展需要，同意公司2014年向下述银行申请授信额度共计人民币50,000万元（如下表），实际授信额度以银行审批书为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权管理层代表公司全权办理上述申请银行授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。该议案尚需提交股东大会审议。
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十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》
《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2014年年度股东大会的议案》
《关于召开2014年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015年4月10日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-014
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2015年3月30日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2015年4月10日下午17:00时在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度监事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议。
《2014年度监事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年年度报告及摘要》
监事会认为：公司董事会编制2014年年度报告及其摘要的程序规范，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。该年度报告内容真实、准确，能够完整、客观地反映公司2014年度生产和经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
该议案需提交股东大会审议。
《2014年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度财务决算报告》
2014年全年公司实现营业收入51,720.52万元，较上年同期增长23.21%；营业成本41,439.18万元，较上年同期增长30.99%；实现归属于上市公司股东净利润 1,132.85万元，同比增长11.22%。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，母公司2014年度实现净利润3,353,649.28元，加上年初未分配利润33,170,931.44元，减去本年度因实施2013年度利润分配方案而使用未分配利润1,998,000元和按母公司净利润10%提取盈余公积335,364.93元，截至2014年末母公司可供股东分配的利润34,191,215.79元。
公司2014年年度利润分配预案为：拟以2014年12月31日的总股本19,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金1,998,000元（含税）, 不送股，不以公积金转赠股本。剩余未分配利润结转至以后使用。
监事会认为：公司2014年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次现金分红预案符合《公司章程》的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
该议案需提交股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
监事会认为：公司严格按照《公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金的存放与使用，不存在违规《公司募集资金管理办法》的行为。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
该议案需提交股东大会审议。
《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求。董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
该议案需提交股东大会审议。
《2014年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》
立信会计师事务所事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，监事会同意续聘其为公司2015年度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。
该议案需提交股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》
公司董事会在审议关联交易时，相关关联董事回避表决关联交易议案，监事会认为：决策程序合法、合规，且交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东的利益。
该议案需提交股东大会审议。
《关于2015年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》
《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
监事会
2015年4月10日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-015
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]264号文核准，本公司于2010年3月31日获准向社会公众发行人民币普通股2,800.00万股，由招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币15.00元，应募集资金总额为人民币42,000.00万元，扣除发行费用人民币3,114.30万元后实际募集资金净额为人民币38,885.70万元。募集资金款项已于2010年4月6日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】第01020001号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司依照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》首次于2007年7月15日经2007年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于2010年4月6日分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
2012年本公司与子公司重庆新爵电子有限公司、平安银行深圳车公庙支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在平安银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在重庆地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
2012年本公司与子公司珠海市新邦电子有限公司、宁波银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在宁波银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在珠海地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。公司已将不再使用募集资金专项账户全部予以注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止2014年12月31日，公司募集资金使用及结存具体情况如下：
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(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目之新亚电子制程技术中心项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本公司募投项目均在募集资金到位后开始实施，不存在先期投入和置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 暂时闲置募集资金购买理财产品情况
根据中国证券会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》有关规定，公司于2013年2月25日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》, 并经2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资理财产品的最高额度不超过1亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择2个月、3个月、半年期、一年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
截止2014年9月9日，公司以闲置募集资金购买理财产品均已到期收回，本报告以闲置募集资金购买理财产品的具体明细如下：
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(七) 闲置募集资金购置办公场所情况
由于终止了“新亚电子制程技术中心募投项目”和“新增营销网点及物流中心建设项目”，经2013年12月27日第三届董事会第九次（临时）会议审议，同意本公司使用闲置募集资金11,050.00万元购置办公场所。此决议已经2013年12月27日第三届监事会第七次（临时）会议全体监事及2014年1月15日2014年第一次临时股东大会审核通过。
截止2014年12月31日，本公司累计支付深圳市卓越康华贸易有限公司购房款11,050.00万元。
(八) 超募资金使用情况
本公司募集资金净额人民币38,885.70万元，与预计募集资金18,716.71万元相比，超募资金20,168.99万元。截止2014年12月31日，超募资金已全部使用完毕，超募资金账户已销户。
(九) 节余募集资金使用情况
本公司于2014年9月9日召开第三届董事会第十六次（临时）会议决议、第三届监事会第十次会议表决通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将节余募集资金37,129,431.67元用于永久性补充流动资金，受完结日至实施日利息收入及理财收益影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际合计数为准，截止2014年12月31日，本公司已将节余募集资金及累计节余利息收入共计37,432,803.90元用于永久性补充流动资金。
本公司本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。
(十) 募集资金使用的其他情况
截止2014年12月31日，募集资金无其他使用情况
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二) 变更募集资金投资项目的原因
1、 新亚电子制程技术中心项目
新亚电子制程技术中心项目分为RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。第一期投入的募集资金1,017.25万元，用于RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化。
2、 新增营销网点及物流中心建设项目
公司于2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
3、 使用闲置募集资金购置办公场所
随着公司业务线的增加，公司的人员规模也在不断扩充，现使用的办公场地已不能满足公司正常运营的需要，后续触控屏、显示模组业务的陆续引进，也将进一步扩大对办公场地的需求。同时，考虑到公司现使用办公场地为租赁方式，每年的租金成本不断增加，直接影响了公司的盈利能力。为解决上述问题，经公司慎重考虑，决定使用闲置募集资金购置办公场地。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
新亚电子制程技术中心项目之RTV有机硅项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益：一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。
六、其他重要事项
本报告期不存在需披露的其他重要事项
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月10日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015年4月10日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元
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说明：
*1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。
*2、根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《新亚电子制程技术中心项目》、《新增营销网点及物流中心建设项目》，项目计划使用募集资金18,716.71万元，已累计投入资金6,617.25万元（其中“新增营销网点及物流中心建设项目”投入资金5,600.00万元存放于子公司募集资金专户，目前已投入使用5,058.61万元），鉴于以上两个项目已终止，同时现使用办公场地不能满足公司正常运营的需要，公司将使用11,050.00万元闲置募集资金购置办公场地。
*3、累计投入的募集资金总额高于实际募集资金的净额，原因是募集资金项目实施期间产生的利息收入记入募集资金专户统一管理，并最终用于募集资金项目。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元
■
说明：
* 1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司惠州新力达有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。
* 2、根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《新亚电子制程技术中心项目》、《新增营销网点及物流中心建设项目》，项目计划使用募集资金18,716.71万元，已累计投入资金6,617.25万元（其中“新增营销网点及物流中心建设项目”投入资金5,600.00万元存放于子公司募集资金专户，已投入使用5,058.61万元），鉴于以上两个项目已终止，同时现办公场地不能满足公司正常运营的需要，公司已使用11,050.00万元闲置募集资金购置办公场地。
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-016
深圳市新亚电子制程股份有限公司
2015年日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、新力达集团下属子公司深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司（以下简称“新力达新亚汽贸”）、新力达集团下属子公司深圳市新力达汽车贸易有限公司（以下简称“新力达汽贸”），以及实际控制人徐琦女士，预计2015年度关联交易总金额不超过342万元。
公司根据2014年度实际发生的关联交易情况预测2015年关联交易情况，具体情况如下表：
单位：万元
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本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事许伟明先生、徐琦女士、许雷宇先生对上述事项进行了回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
（1）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况： 注册资本：人民币10,000万元；企业类型：有限公司；法人代表：徐琦；住所：深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心A栋第09层09单元；主营业务：投资举办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理：制冷产品，机械设备的研发与销售；成立日期：新力达集团成立于1993年6月18日；工商注册号: 440301102798904。2014年，收入总额：131,246.07万元；净利润：-16,700.54万元；资产总额：146,427.42万元。(以上财务数据未经审计)
（2）深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司基本情况：
新力达新亚汽贸成立于2007年2月1日，工商注册号：440307102866921，注册资本：人民币1000万元；企业类型：有限责任公司；法人代表：许伟明；注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝荷路南约建材物流中心A 、B号；主营业务：北京现代品牌汽车销售；机动车辆保险（《保险兼业代理业务许可证》有效期至2013年3月2日）；二手车经销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车零配件、汽车用品的购销（以上不含专营、专控专卖商品）；一类汽车整车维修；汽车租赁。 2014年，收入总额：34,159.30万元；净利润：400.46万元；资产总额：16,188.74万元。(以上财务数据未经审计)
（3）深圳市新力达汽车贸易有限公司基本情况：
新力达汽贸成立于2002年4月23日，工商注册号：440307103037039注册资本：人民币1000万元；企业类型：有限责任公司；法人代表：徐琦；住所：深圳市龙岗中心城35区；主营业务：汽车销售（含小轿车）；经营进出口业务；兴办实业；一类汽车整车维修；车辆清洗；二手车经销；代理机动车辆保险等。2014年，收入总额：45,065.94万元；净利润：888.96万元；资产总额：15,670.36万元。(以上财务数据未经审计)
（4）许伟明先生、徐琦女士、许雷宇先生基本情况：
许伟明先生、徐琦女士系夫妻关系，为本公司的实际控制人。许雷宇先生系公司实际控制人的直系亲属。
2．与本公司的关联关系：
（1）新力达集团为公司控股股东，持有公司47.25%股份。
（2）公司控股股东新力达集团间接持有新力达汽贸56%股份，同受控股股东控制。
（3）公司控股股东新力达集团间接持有新力达新亚汽贸76%股份，同受控股股东控制。
（4）许伟明持有深圳市新力达电子集团有限公司80%股权，徐琦持有深圳市新力达电子集团有限公司20%的股权，许伟明、徐琦为本公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定,新力达集团、新力达汽贸、新亚汽贸为本公司的关联法人，许伟明、徐琦与本公司形成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
4、各类日常关联交易总额
预计2015年公司与上述关联方进行的各类日常交易总额不超过342万元。
三、关联交易内容及定价依据
公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。其中：
1、房屋租赁定价政策为：出租房产的年折旧额。
2、采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
3、接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、公司独立董事事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，基于公开、公平、公平的原则进行，且交易双方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2015年日常关联交易预计情况的议案提交董事会讨论。
2、公司董事会在审议《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2014年4月10日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-018
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定召开公司2014年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况：
1、 会议时间：2015年5月5日（星期二）下午14:30
2、 会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）
3、 会议召集人：公司董事会
4、 表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、 股权登记日：2015年4月29日
6、 出席对象：
（1） 截止 2015 年4月29日(星期三)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。
（2） 公司董事、监事及高级管理人员；
（3） 公司聘请的见证律师。
二、 会议审议事项
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年年度报告及摘要》；
4、《2014年度财务决算报告》；
5、《2014年度利润分配预案》；
6、《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
7、《2014年度内部控制自我评价报告》；
8、《关于聘请2015年度审计机构的议案》；
9、《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》；
10、《关于申请银行授信的议案》；
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，提交2014年年度股东大会审议。此外，会议还将听取《2014年度独立董事述职报告》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、 会议登记办法
1、 登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、 登记时间：2015年4月30日、5月4日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。
3、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。
四、 参加网路投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
2015年5月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362388；投票简称：新亚投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362388；
（3）输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。其中，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
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（4）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间
2015 年5月4日下午15:00，结束时间为2015 年5月5日下午15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
2.1服务密码身份认证
深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写1.00元；
③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写2.00元；
③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
2.2数字证书身份认证
数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(下转B53版)