第七届董事会
第六次会议决议公告
（下转B55版）
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2015-005
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第七届董事会
第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知已于2015年4月1日，以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2015年4月11日在浙江省绍兴市上虞区凤山路485号公司七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事刘升平女士因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事林维先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈卫先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案：
（一）审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2014年度董事会工作报告》
本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2014年年度报告全文及摘要》
本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2014年度财务决算报告》
本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2015年度财务预算的议案》
2015年全年计划实现营业收入40亿元，比2014年增长23.04%；营业成本30.60亿元，比2014年增长23.74%；销售费用、财务费用、管理费用合计为5.47亿元，比2014年增长29.93%；实现归属母公司所有者权益的净利润3.60亿元，比2014年增长25%。该计划非公司盈利预测。
本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》
本年度利润分配预案：
（1）以本次利润分配实施时总股本968,068,620股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金红利145,210,293元，剩余未分配利润结转到下一年度。
（2）以本次利润分配实施时总股本968,068,620股为基数，拟向全体股东每10股转增5股，共计转增484,034,310股,转增股本后，公司总股本为1,452,102,930股。
本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2014年度公司社会责任报告》
具体内容详见4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2014年度公司社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于控股股东及其关联方占用资金情况的议案》
具体内容详见4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于控股股东及其关联方占用资金情况表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于聘请2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，提请董事会讨论续聘中汇会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2015年度审计机构，聘期一年。董事会拟定2015年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为55万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为20万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》
2014年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
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上述议案中关于董事、监事年度薪酬的提案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于对公司及下属子公司核定全年借款额度的议案》
为保障公司及各子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司在新年度仍需向银行借款。根据公司2015年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司及子公司2015年度借款额度为9.8亿元人民币，具体情况如下：
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同时，提请董事会审议批准在借款授权额度范围内，全权委托董事长在本次董事会通过本议案之日起至2015年年度董事会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。此议案金额为公司借款的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的借款金额，公司将在2015年的定期报告中披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》
具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于对下属子公司核定全年担保额度的公告》。
本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》
具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
经公司提名委员会提名，公司董事会提名傅黎瑛女士为公司第七届董事会独立董事候选人，聘期至本届董事会任期届满日止。
傅黎瑛女士简历：
傅黎瑛，女，1969年出生，博士学历，会计学教授、硕士生导师，1991 年参加工作，曾在浙江财经学校、浙江师范大学任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，国际教育交流中心主任，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。浙江省新世纪151第三层次培养对象，浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员，国际注册内部审计师协会（北美区）会员。同时，兼任杭州高新橡塑股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司独立董事。
独立董事意见：认为傅黎瑛女士在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任独立董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定，同意将上述独立董事候选人提交2014年度股东大会审议。
本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2015年4月14日
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2015-006
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第六次会议通知已于2015年4月1日，以电子邮件、电话确认方式发出。会议于2015年4月11日在浙江省绍兴市上虞区凤山路485号公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席花天文先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
（一）审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2014年年度报告全文及摘要》
根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2014 年修订）相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的2014年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2014年度社会责任报告》
经核查，监事会认为：报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的
《2014年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》
1、关于公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、关于检查公司财务情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所出具的公司2014年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金管理办法的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
4、关于公司关联交易情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于募集资金存放于使用情况的专项报告》
监事会认为公司2014年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会
2015年4月14日
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2015-007
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于2014年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：是
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]183号文核准，由主承销商安信证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行股票的方式，向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)股票5,560万股，发行价为每股人民币为16.50元，应募集资金总额为人民币91,740万元，扣除支付券商承销佣金及保荐费1,700万元后，主承销商安信证券股份有限公司于2012年3月16日划入本公司在中国工商银行股份有限公司上虞支行开立的账户(账号为：1211022029200034268)人民币90,040万元，另扣减审计费、律师费及信息披露等其他发行费用人民币130万元后，本公司募集资金净额为89,910万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2012年3月16日出具了中汇会验[2012]0412号《验资报告》。
2．以前年度已使用金额
2012年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）微汞环保节能灯产业化项目使用募集资金5,371.81万元。
（2）LED节能照明产品项目使用募集资金6,046.11万元。
2013年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）微汞环保节能灯产业化项目使用募集资金992.07万元。
（2）LED节能照明产品项目使用募集资金9,128.76万元。
（3）年产6000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金3,888.20万元。
3．本年度使用金额及当前余额
2014年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）LED节能照明产品项目使用募集资金13,311.52万元。
（2）年产6000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金6,480.07万元。
截止2014年12月31日,尚未使用的募集资金余额为44,691.46万元，与募集资金专项账户余额23,521.58万元的差额21,169.88万元，系用于补充流动资金的金额24,000.00万元及募集资金专户利息收入扣除手续费2,830.12万元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江阳光照明电器集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司厦门海沧支行、中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行八个专项账户。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况
本公司及子公司厦门阳光恩耐照明有限公司2012年3月30日与保荐人安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司厦门海沧支行、中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
本年度募集资金使用情况具体见附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况